3． 收购人构成差异不大，大部分都是高层管理人员，美的考虑了普通员工，深方大，宇通客车，佛塑股份主要是管理人员，其中宇通还涉及公司外的私人。
4． 都采用间接收购的方式，通过设立收购私人控股的有限公司——壳公司，为收购主体，达到对上市公司的相对控股。
5． 都采用协议收购的方式，避免了采取要约收购，从二级市场上直接购买。按照《
证券法》规定，上市公司收购分为协议收购与要约收购。协议收购是收购方和被收购方进行面对面讨价还价，相互协商，最终决定收购价格与收购比例的非公开的收购方式；要约收购是指，当收购方收购达到一定比例，通常是30%时，就要向二级市场上所有股份持有者发出公告进行要约收购。上述公司都采用了协议收购方式，避免了收购失败的风险，提高了收购的成功率，但是也存在一些暗箱操作，交易不透明，不公开的问题。
6． 定价方式基本参考净资产指标，但是一般低于公司净资产。美的股份公司收购价每股2.95元，净资产每股4.07元；深方大收购价为每股 3.28元，3.55元，3.08 元 ，净资产为每股3.45元；宇通客车收购国有股，收购价为每股7元，高于净资产每股6.35元；佛塑股份收购价为每股2.95元，净资产为每股3.187元
7． 股份多分次转让。粤美的的第一大股东美的控股有限公司是分两次先后向美托投资有限公司转让了3518.4万股和7243.0331万股的法人股，共计10761.4331万股。这样可以缓解融资压力，减少收购的风险。
8． 实施管理层收购（MBO）的上市公司一般属于传统行业，无高科技企业，无限制投资性行业或资源垄断性行业，具有鲜明的主营业务，产品和业务面临激烈的竞争；并且管理层收购（MBO）发生在公司业绩比较稳定的时期。美的，宇通和佛塑股份处于业绩稳定增长期，而方大主业经营比较稳定，但费用增长超过了收入。
9． 受让方资金主要来源于对收购后股份公司股权的抵押贷款和现金分红。利润分配多采用现金分红。除美的有小比例送股外，深方大和宇通客车都只采用现金分红的方式，而且宇通的比例很大。
10．受让方一般都承诺股份受让以后的一段时期内（六个月或一年）不转让所持上市公司的股份。按照我国《
证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。美托投资有限公司承诺一年内不转让所持粤美的的股份。邦林公司承诺在完成受让股份过户手续后的六个月内不转让所持有的深圳方大法人股。
三、我国上市公司管理层收购（MBO）的问题与完善
通过上述案例的分析，我们对我国的上市公司管理层收购（MBO）特点有了初步的认识，接下来作者拟进一步对现实中上市公司管理层收购（MBO）所存在法律、金融等方面的问题进行阐述，并提出一些解决的建议。
（国内上市公司MBO目前的基本情况见下表）
表一：
目标公司 收购主体 收购价元/每股 净资产元/每股 收购价款（亿元） 付款方式 融资方式 管理层代表
粤美的 美托投资 2.953 4.07 3.21亿 现金支付首期10%以后分期付款采用股权抵押获得贷款，还款来源利润和现金 何享健董事局主席
深方大 深圳邦林深圳时利和3.28 3.55 3.08 3.45 3.45亿 分期付款方案不详 不详 熊建明董事长
宇通客车 上海宇通 7 6.35 1.47亿 不详 不详 汤玉祥董事长
恒源祥品牌及资产 上海新世界受让后转于上海恒源祥投资不详--不详-- 0.92亿 现金支付 战略伙伴投资 刘瑞旗原总经理
佛塑股份 佛山富硕宏信投资公司 2.93 3.187 3. 244亿 现金支付 不详 冯兆征总经理
鄂尔多斯 东胜东民羊绒实业 1.7 5.809 4亿 不详 不详 杨志远副董事长
特变电工 上海宏联创业投资公司 3.1 2.5 1.24 3.38 0.6587亿 现金支付 不详 孙健副厂长
洞庭水殖 湖南泓鑫控股 5.75 5.84 0.7163亿 不详 不详 罗祖亮 吴寿清
1．首先面临的是管理层收购（MBO）上市公司如何塑造收购主体的问题。
（1）存在的问题：
收购主体的合法性在现有法律框架下还存在障碍。
根据有关调查，我国目前最流行的MBO方式是由上市公司的管理层或内部员工成立具有收购平台性质的新公司，协议收购原上市公司大股东的非流通股，以达到通过对新设公司的直接控股来实现对目标公司的间接控股的目的。这种纯粹为了管理层收购而新设的公司因不从事实际经营在国外被称为壳公司或者纸上公司。这种MBO方式在我国面临着以下法律难题：
其一，这种壳公司是纯粹为实施管理层收购而成立的，其经营范围仅限于投资活动，不同于普遍意义上的经营性公司，难以适用《
公司法》的相关规定，并且目前也没有专门针对壳公司的立法，这意味着其成立和经营活动在较大程度上是缺乏有效约束的。
其二，壳公司是否有法定能力实施收购大规模股份的行为有待商榷。我国《
公司法》第
12条第2款规定，“除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计的投资额不得超过公司净资产的50％。”而在我国已发生的MBO案例中，为实施MBO而成立的壳公司由于收购目标公司的股权，所形成的对外投资大多超过自身净资产的50％。尽管目前没有明确禁止此类违规投资行为，但其违法性是不容置疑的。如果依据规定运作,管理层则必须提供数额为收购资金两倍的注册资本金给壳公司，这无疑将增加MBO运作的成本。
