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管理层收购（MBO）在我国已走过近3年历程，由最初的仅仅法人股转让发展到后来的国家股转让与法人股转让并举，其实施方式由最初的协议转让法人股发展得更加多元化，其内涵和外延也随着我国资本市场的不断成熟和经济体制的不断完善而变得更加成熟。当然目前MBO在中国仍处于试点阶段，其实践存在着不规范的现象。
由于中外市场环境的不同，我国MBO显现出一些不同于既有理论的特点，在现有理论中找不到相应的解释。从两种截然不同的理论中，我们当然认为企业实施MBO后绩效的提高来自效率提高而非财富转移才是我们的目的。2003年3月，财政部发文，“采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批”。这至少意味着：我国MBO实践过程中还存在着各种各样的问题，或者说我国目前的MBO更多的属于财富转移型，如何发现和解决这些问题，使得我国MBO趋向效率提高型，达到社会福利最大化,这才是我们日后应注意的。
二、国内上市公司MBO经典案例剖析
管理层收购MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施MBO，2002年12月1日正式施行的《上市公司收购管理办法》,首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题做出规定。在政策导向下,国内A股上市公司MBO潜潮涌动。许多人士认为2003年将是中国的“MBO”年。据有关材料显示，国内至少有100家上市公司正在酝酿或已经实施了MBO。目前，我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。 管理层收购（MBO）在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具和环境，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点。笔者试图结合我国上市公司管理层收购MBO的几个经典案例来分析MBO理论及其操作实践，力图诠释我国本土化上市公司管理层收购MBO的特点，剖析其所存在的问题与解决的方案。
案例一：
粤美的——收购者：工会和高层管理人员
1． 美的股份公司的渊源
原公司起源于1968年，由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组，属乡镇集体所有制企业。
1992年3月，组建成广东美的电器企业集团；同年五月，改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。
2．管理层收购（MBO）的过程
美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建。管理层约20多人，约占总股本的78%，其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东，持股25%；执行董事陈大江持10.3%；余下22%为工会持有。
在2000年4月10日,美托投资以每股2.95的价格,协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。
2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股（占总股本的14.94%）。
至此，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东，完成公司控制权的转移。
（注意：两次股权收购价都是低于其每股净资产值）
值得一提的是，顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子，两人合计间接持有美的股份公司30.68%的股权。
3．MBO收购融资方式
股权抵押贷款
股权抵押贷款采用了股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
2002年7月20日，第一大股东顺德市美托投资有限公司以其所持有的粤美的法人股共计10761万股（占总股份的22.19%）向顺德市北溶农村信用合作社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，贷款期限3年。美托公司的收购成本为3.22亿元，说明收购资金几乎全部来自于股权质押。
现金分红
美托收购后，2001年可以获得现金分红2152万元，投资收益率为7%。
4．收购后资产重组措施：更换管理层，变革公司组织结构
2001年12月27日何享健辞去总裁职务，改任美的集团ＣＥＯ，保留美的股份公司董事局主席职务，显示美的进行高层管理人员大换班。
2002年6月17日美的酝酿家电事业部的分拆计划，将美的家电分拆为4大事业部：电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部，分拆后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。
5．收购前后业绩比较
美的公司经营一直比较稳健，盈利稳定增长，产品盈利能力呈增强趋势，而且主业很突出。
案例二：
深圳方大——收购者：高层管理人员
1．股份公司渊源
1994年3月，由方大集团(以资产入股占股90%)与熊建明先生(以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%)合作成立原公司。
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