第二，郑百文重组并不是一项普通的交换行为，而是一项减少损失的交易。各方参与者都致力于减少可能发生的损失：信达努力收回其贷款，郑百文谋求起死回生的机会，三联则力图节约直接上市的有形与无形成本。正是在这个意义上，重组方案的拟订四方可以宣称大家都是赢家，因为通过重组，大家的损失都减少了；而媒体则反驳说“损失一大堆，谁又是什么赢家呢”？两方面说的都不错。
一旦从“减损”的角度来看一项交易，当事人可能考虑的更多是自己的收益与成本的比较，而不是自己与他人之间的交换。这种，一项交易是否等价有偿，可能就从对当事人之间交换的标的的价值判断，转为交易人各自对自己的收益—成本的度量了。
4.2关于三联与信达之间的交换
三联参与重组的一个前提条件，是以3 亿元购买信达资产管理公司15亿元的债权。如果以此作为“不符合等价有偿的民事活动基本原则”的证据，显然是把问题简单化了。三联与信达之间的交易不过是信达取得的对价的一部分，另一部分是百文集团提供的3亿元偿债担保。
更关键的是，信达的15亿元的债权只是帐面价值，它并没有实际资产来兑现。如果破产清算郑百文，信达对郑百文总共21亿元的债权只能收回6000万元。从“减损”的目的出发，让渡一项名义上为15亿元、而实际上可能仅值5000万元的债权，却获得3亿元现金收入，对信达而言，这难道不是一笔合算的买卖吗？能够主张“不符合等价有偿原则”而挫败交易的，该是三联吧？（注：当然，郑百文重组是一个连环交易，三联在信达这里做出的牺牲，可以从与郑百文股东的交易中得到弥补。）
可能有人提出，信达豁免十余亿元的债权或者低价转让债权，是在放弃、损害国家利益。似乎有道理。不过，十余亿元国家利益并非信达放弃或损害的，而是郑百文的巨额亏损所造成的，只不过尚未破产的郑百文之壳还继续将它作为一种“债权”挂在帐上。信达与三联的交易不过是让事实更明显了而已。
4.3关于三联与郑百文流通股股东之间的交换
三联与郑百文流通股股东之间的交换是否符合等价有偿原则，的确是一个复杂的问题。三联以债务豁免、注入三联商社换取郑百文50％的股份。但如前所述，三联商社的价值、郑百文股份的价值，都存在诸多争议。如何判断这一交换是否符合等价有偿原则呢？
其实，换一个角度来看，三联重组郑百文本来可以是一个简单而清楚的问题。
4.3.1债转股的思路
假设三联不采取债务豁免、股份过户的方式，而是直接进行债转股，（注：根据我国财政部发布的《
企业会计准则——债务重组》的规定，债务重组可以采取的形式包括：债权人豁免债务，债权转股权，或者修改债务合同、延长债务偿还时间或减少债务利息等形式。参见刘燕：《
会计法》，北京大学出版社，2001年，页206。 ）将其从信达手中取得的14亿元左右的债权转换成2亿股。这样三联就与郑百文现有的股东平分天下，各占50％的股份。由于债转股后三联每股持股成本为7元，高于郑百文流通股股东按照郑百文2000年停牌前6.73元的成本计算的持股成本，因此，三联与郑百文股东之间50∶50的股份分配，并不明显存在对现有股东的不公之处。由于债转股体现是投资关系，而不是“股份过户”这种买卖关系，恐怕谁也不能指责三联的行为“不符合等价有偿原则”。
不幸的是，债转股的性质属于定向增发股份，而我国长期以来对公司发行股票实行额度管理，这似乎令重组各方对债转股、特别是债转流通股的前景不甚乐观。因此，重组方案采取了要求郑百文股东将一半股份无偿过户给三联的形式，以避“发行股票”之嫌。然而，这却引起新的、可能比债转股麻烦得多的问题，收购程序上的瑕疵姑且不论，“强制过户”的骇世之举更是遭到从监管层到市场的一致抨击。（注：顾惠忠：“法律不支持郑百文重组方案”，《中国证券报》2001年2月7日。）
对郑百文重组法律障碍的分析不是本文的意趣所在。这里仅讨论等价有偿原则的适用性问题。应当说，就经济实质而言，三联通过债转股获得郑百文一半的股权与三联从现有股东手中无偿取得一半的股权，对郑百文的流通股股东来说，其效果是完全一样的。郑百文的股东都只保留了对郑百文未来一半收益的求偿权，他们手中的股票整体贬值50％。如果说，债转股不存在“违反等价有偿原则”之处，无偿过户50％的股份难道就有什么不同吗？
4.3.2交换的思路
既然重组方案采取的是股份过户，而不是债转股，人们一般将50％的股份过户视为一种买卖关系，或者交换关系。那么，三联商社与50％的郑百文股份是不是一种等价交换？
首先，我们需要明确作为交换的郑百文50％的股份的价值。本文第2 部分关于郑百文流通股价值的讨论中提出了几种尺度，其中，能够代表作为交换标的郑百文股份的价值的，应当是重组前郑百文股票的理论价值。其他价值尺度，如6元的理论价位或13～15元的市价， 都是建立在三联重组的前景基础上的，实际上反映的是重组成功后的郑百文股份的价值。而郑百文股东为进行重组而交换的股份，只能是重组前的、建立在郑百文自身财产基础上的股份。由于郑百文事实上的破产状态，这些股份的价值只是零。虽然郑百文现有的流通股股东为取得这些股份付出了不菲的代价，但那是二级市场中流通股股东之间进行的搏弈，它无法改变郑百文经济上已经破产的事实，也不可能给不具有价值内核的郑百文的股份增加任何实质性的东西。
