等价有偿原则的计算——三联重组郑百文的成本分析
刘燕
【全文】
一、问题的提出
在牵动中国股市神经的郑百文重组中，三联重组郑百文的成本有多高，一直是人们在争论“输家”“赢家”过程中一个有趣的话题。从重组方案看，三联付出了两笔资产，一是给信达的现金3亿元； 二是注入郑百文的作价2.5亿元的三联商社。这些事实本身虽然并不复杂， 然而在“三联的重组成本有多大”这个问题上，人们却难以达成一致意见。三联称其重组成本为8亿元， 而在主流媒体上发表意见的专业分析人士却给予严厉反驳，称其成本不超过4.5亿元，也有认为是3亿元，有的甚至宣称零成本。（注：“张继升到底冤不冤？我们来替他算笔账！”，《证券市场周刊》2001年1月8日出版。转引自《中国证券报》网站，http://www.cs.com. cn/csnews/articles/28660106. htm,2001年3月5日访问。）这似乎也给“三联是最大的赢家， 证券市场是最大的输家”之类的断语增加了新的证据，而且是言之凿凿的财务数据。
就笔者朴素的认识而言，三联的重组成本是一个纯粹的财务问题，不是法律关注的对象。由于存在着多种资产计价的方法，人们对三联重组成本给出不同答案是完全正常的。更重要的是，三联的重组成本是郑百文重组这项商业交易中当事人考虑的问题，各方当事人都有自己的收益一成本分析，经过数月的谈判，对于自己以及其他当事人各自付出的对价和取得的收益，都有一番清楚的认识。如果他们愿意接受重组方案，就说明各方在重组中的收益—成本比大体是相当的；即使有差异，也至少是在可以接受的限度内。从这个意义上看，只要当事人之间自愿地达成了协议，法律上没有必要关注三联的重组成本问题。
然而，在当下郑百文现象已经成为全民话题的特定氛围中，郑百文重组的每一个细节都被人们从不同的角度加以衡量，三联重组的成本问题也没有逃过法律视角下的审视。有评论指出：郑百文的资产重组原则与我国现行立法的基本原则相悖，因为“……无论是三联集团以3 亿元购买信达资产管理公司15亿元的债权，还是三联集团豁免15亿债权以希望取得郑百文近50％的股份，都很难说符合等价有偿的民事活动基本原则。”（注：马卓檀：“重组原则有待商榷”，见于“七嘴八舌话‘百文’”，《证券时报》2001年1月15日。）
等价有偿是我国《
民法通则》确立的一项基本原则，三联重组郑百文作为一项纯粹的商业活动，自然也应当遵守。于是，三联的重组成本从一个纯粹的财务问题俨然上升为法律问题。如果上面的指控能够成立，这个财务问题似乎也可以成为一个颇为严重的法律障碍。
如此，三联的重组成本也就引起我们从法学的视角进行观察的兴趣。这是因为，等价有偿虽然是我国《
民法通则》确认的一项基本原则，但似乎也是颇受冷遇的原则，因为我们本能地感受到它与现实之间的矛盾。三联重组郑百文或许正给我们提供了一个极好的契机，因为它把重组各方的利害得失都放到了桌面上。大量的数据和专业人士的评论或许可以帮助我们把这笔帐好好地算一算，不仅可以增加对三联重组郑百文这个被誉为“中国证券市场第一例真正的重组”（注：刘晓丹：“议案有新意 法律有障碍”，《中国证券报》2000年12月5 日。）的理解，而且也对等价有偿这一基本法律原则在复杂的经济交易中的适用性有一个感性的认识。
等价有偿原则适用的前提，是确定交易标的价值。在三联重组成本这笔糊涂帐中，三联与市场人士争议的问题主要有两个，一是三联注入郑百文的“三联商社”的价值，二是三联取得的郑百文50％流通股的价值，它们都涉及到资产计价的技术问题。因此，下文将首先对这两个技术问题进行分析，然后讨论等价有偿等民法原则的适用性，最后是一个简短的结论。
二、三联商社的价值
2.1两种不同的算法
三联商社是三联注入郑百文空壳的唯一生利资产，是郑百文未来的希望所在。对于三联商社的价值，专业人士在各种媒体上发表的意见大多采资产计价的历史成本法，即以资产的帐面价值对资产计价，认为三联商社价值为2.5亿元或4亿元。（注：出现差异皆因拟订重组方案的当事人每每对重组方案语焉不详，一时“三联注入2.5 亿元优质资产”，一时“注入4亿元资产”，后来才清楚原来三联商社完整的价值形态有4亿元，它统一在郑百文管理下运作；但是在计算三联用于置换郑百文对百文集团的债权，并注入郑百文之壳的三联商社价值的，只考虑其中的2. 5亿元。这里存在着“实体”与“计帐”之间的分割。重组方案由于一开始对这一点说得不清楚，引起了诸多误解。）
与市场人士采用的历史成本法相反，三联老总张继升的算法是：三联注入郑百文的资产为6亿元！三联商社之所以从2.5亿元变成了6亿元，是因为该资产每年能创造收益3000万元，是一只“会下蛋的母鸡”，按照20倍市盈率计算该资产的价值，应为6个亿。
