一、基本行为假设

　　威廉姆森对於人类行为的行为作了以下基本的假设，包括有限理性（Bounded rationality）、机会主义（Opportunism），以下分别介绍其行为假设[19]：

　　1.有限理性

　　传统经济学家以人为完全理性为前提，行为人可以得到世界上所有资讯，并且可以根据所得到的资讯，选择使本身效用最大化的方案。然而在现实社会中，人们受限於本身的知识、能力，或者能接触的资讯是有限的，所以人们未必能作出使自己本身效用最大化的选择，因此西蒙（Herbert Alexander Simon）认为基於生理、心理的限制，而引起认知限制、动机限制及两者间相互影响的限制，即所谓「有限理性」[20] 。

　　新制度经济学承认人本身因为资讯的不完全而产生的有限理性，但是并未着墨於传统经济学的选择科学（science of choice），反而，新制度经济学者将有限理性的概念应用在契约科学上（science of contract）[21]，认为任何复杂的契约因为资讯的不完全，无可避免地将成为不完全契约（incomplete contract）。

　　2.机会主义

　　威廉姆森在经济学分析中对於人的行为特徵作了新的界定，他认为经济生活中的人，总是尽最大能力追求自身最大利益，也正如同亚当斯密（Adam Smith）所言，市场上有一只看不见的手，每个人对於私利的追求，经过市场竞争後，能使得社会上效益达到极大化。然而当「利己」的同时，也可能不惜「损人」，因此法律制度的出现，就是为了使人们的行为受到法律的规制，一旦人们行为违反法律，则必须接受法律的制裁。威廉姆森把人一有机会就可能「损人利己」的本性，称之为「机会主义」。

　　人们此种「机会主义」的本性，直接影响到以私人契约为基础的市场效率，在追求自立的前提下，市场上交易双方不但要保护自身利益的追求，更要随时提防对方可能损人的行为。也因此交易双方当事人都对本身资讯的揭露有所保留，交易双方都摸不清对方底细，亦不敢贸然以对方所提的资讯作为交易的基础，而必须以自身可得的资讯作为交易基础，在此种情况下，也产生了资讯不对称的问题。在订立契约时，可能存在逆选择（Adverse Hazard）、欺骗（cheating）的问题，而在订立契约後，又可能产生道德风险（Moral Hazard）、拿翘（Hold-up）的风险，而这些问题的存在，导致原先订立契约所需的交易成本提高，若交易越复杂、专属性越高，其所对应的交易成本也就越高，一切足以提高市场上交易成本的因素，都是透过人们机会主义的行为，具体转化为交易成本的提高。

　　二、组织内的不完整契约架构

　　了解威廉姆森基本行为假设後，接续我们将要进一步探究在组织内为何会产生不完整契约？缔约双方在进入缔约过程通常会面临一项难题，他们想要在事前拟定完善的契约，以最大化缔约双方的共同利益，同时也希望所拟订的契约，在事後面对不确定未来时，能够有效地解决双方可能面临的问题。但是不确定的未来与资讯的问题，往往为达成上述目标最主要的障碍，因为这些「不确定性」（uncertainty）的存在，缔约双方无法轻易地拟定出能最大化双方投资利益，以及能够适当解决未来多变情况的契约。

　　从理论上来看，最佳契约应该是一份「完整契约」，也就是说当事人将权利义务关系，以及未来所发生的风险作妥适分配，均做出钜细靡遗的约定。然而，跨期性交易实多具「不确定性」，因此当事人无法预测未来所有可能会发生的事，从而当事人必须退而求其次，缔结「不完整契约」。契约之所以不完整，有时是因为当事人明知世事难料而刻意留白，有时也可能是人算不如天算而疏漏约定。他认为因人们有限理性而导致契约的不完整性，以及人们机会主义的本性而产生违约的风险，使得新制度经济学必须预测到底何时契约风险会产生，以及如果此种风险产生时，该采用何种管理架构去解决问题[22]。

　　「契约」观点在威廉姆森的理论中扮演着关键性的角色。他认为过去法律经济学学派在分析法律制度时，系援用传统经济学观点，将经济学视为一门「选择的科学」（science of choice）。他认为此种观点过於狭隘，导致经济学理论将研究重心至於生产计画与消费理论上，因此无人能揭穿厂商的神秘面纱，一窥其中堂奥。为了突破这个障碍，他另辟蹊径，将「契约的科学」（science of contract）纳入他独创的分析架构中，以补充传统经济观点之不足[23]。他进一步将「不完整契约」的概念援用於公司组织内，他认为每一个治理架构都系由一套不完整契约来加以支撑，从而可以进行组织性的分析与比较。

　　应注意者，此处所称「组织内的契约」与严格法律所定义的契约，涵义不尽相同。依民法规定，契约需由「具有不同人格之当事人」间，「互相表示意思一致者」，方得成立，此外当事人一方违反法律定义上的契约时，他方当事人可透过法院来请求强制履行。反之，威氏所称契约系存在於一个组织之内，违约纠纷系存在於组织内部部门间。此外当组织内契约衍生纠纷时，并不会诉诸法院解决，而是透过上下隶属关系来解决纠纷。他将这种透过组织内部阶层来解决纷争的现象，生动地描述为商业组织的「宽容法则」（law of forbearance）[24]。威氏这种观点与法唯实主义者观点互相呼应；前述Llewellyn「契约是一种结构」的观点，即其着例[25]。是故，威氏所指契约其实是一种「譬喻」，如同政治哲学家（如卢梭）将「社会契约」概念用於解释人民与政府的关系一样，是广义的契约概念。依此观点，契约就是透过互相拘束、互相合作，以达到共同目标的机制。

　　三、以交易为分析单位

　　威廉姆森主张应以交易为分析单位，多数契约的执行都是面对未来不确定性，契约应视为组织架构，而交易本身会受到契约特性（attribute）的影响，包括专用性资产（Asset specificity）、交易频率（Frequency）、不确定性（uncertainty）等因素[26]，都会影响到交易成本的高低，进一步影响应采取的管理模式，以下将分别就这三项要素作简单说明。

　　1.专用性资产

　　在自由经济社会中，利用机会成本（opportunity cost）决定比较利益（comparative advantage），再根据比较利益而专业（specialization）、分工生产，生产之後再从事交易，使双方利益达到最大化，因而市场机制慢慢浮现。随着市场的扩大和分工的发展，出现了使用日益专一的生产要素。生产要素愈具有专属性，则制造费用则愈能压低。一般常见的资产专用性有三种，一种是资产本身的专用性，例如特殊设计能够在一次加工就完成某个物件的设备；第二为资产选址的专用性，例如为了节省运输费用，通常厂址的选择大都以原物料产地为主，然而一旦兴建完成，则迁移相对困难，所需的费用也相对较高；第三是人力资本的专用性，例如企业培养雇员，在其产业中累积与产业相关的丰富经验，对於企业而言，重新训练雇员需要花费大量时间或费用，而对此雇员而言，他的经验和技术也只能在企业中发挥，故雇员对於企业而言，则是具有专属性的资产。

　　专用性资产的出现，大幅提高了企业对於交易夥伴的依赖性，资产的专用程度越高，专用性资产本身的价值也就越大，也容易因其交易相对人机会主义行为使企业本身造成损害，若交易相对人不愿继续保持交易契约，甚至违反原先的约定，将可能使企业本身专用性资产蒙受重大的损失。因此，拥有专用性资产的企业，一方面可适时降低生产费用，但另一方面来看，若过度依赖市场，将提升自己的交易成本。所以当资产专属性越高时，双方交易当事人为了避免交易活动中可能产生的风险，会偏向签订长期的供给契约。

　　2.交易频率[27]

　　所谓交易频率所反映者，系同一类交易所能出现的次数，可从时间连续上表

　　现出交易状态，交易双方的熟悉程度会影响到交易频率的高低。当双方已经建立某程度的信任关系後，交易双方交易次数也会随之增多，除此之外，该物品的特定某程度也会影响到交易频率，例如柴、米、油、盐、酱、醋、茶等日常消耗品消费频率相较於电视机、冰箱、冷气等耐用品，就会有所差异。

　　交易频率越高，则交易双方针对契约的条款、产品品质的要求、产品价格等议价成本也随之升高，同时，企业为了组织和管理双方交易活动所支出的管理成本也升高，交易频率的升高使得企业会将该交易的经济活动内部化，以节省企业的交易成本。

　　3.不确定性[28]

　　威廉姆森同时认为经济社会中的发展变化都是诡谲多端，难以预测的，人们

　　不可能完全准确预测未来的局势，未来的情势充满着不确定性，而这种不确定性也可归因於环境不确定性（Environment Uncertainty）以及行为不确定性（Behavioral Uncertainty）。

　　环境不确定性，系指人们必须要在无法预期的环境状况下作出决策，包括本身技术（technology）以及消费者需求（demand）等，都具有不确定性，企业很难估计外在环境变化，环境不确定性增加了企业决策失败的风险，使企业很难估算各种策略可能的成本和机率。