中方华侨大厦答辩称：一、华侨大厦的合作期限是1987年11月13日至1997年11月12日，而015号、026号贷款合同及董事会决议全部发生在合作期限内，也就是说合作期限内合作双方的一切经济活动都必须受制于双方签订的《合作合同书》和《
中外合作经营企业法》。反之，则应视同为无效活动。二、合作合同第9条、第34条、第42条都明确规定出资额的转让、合同的修改及有关未尽事宜，必须经双方同意，然后报原审批机构批准后，才能生效。《
中外合作经营企业法》第
七条规定：中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同做重大变更的，应报审查批准机关批准。第十条也明确规定中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或部分权利、义务，须经他方同意，并报审查批准机关批准。三、中外合作双方以及上诉人所签订的015号、026号贷款合同其实质是合作外方实业公司将自己在合作期限内的权利（也即投资收益）转让给了上诉人，虽经三方协商同意但未报经原审批机关批准，违反了中外双方合作合同的约定及《合作经营企业法》的有关规定，应视这两份贷款合同为无效合同。四、合作企业泰山华侨大厦经营十余年来，一直是亏损的，这也是未能按合作合同及后来未经山东省人民政府批准的两个“贷款合同”确定的内容履行的原因。故上诉人所谓的“投资收益债权”在哪里呢?综上，恳请二审人民法院驳回上诉人的上诉，对本案作出公正裁决。
本院认为：本案中，中方华侨大厦与实业公司签订的合作合同、补充合同及增加投资合同均合法有效。华侨大厦是经山东省政府批准的、由国家工商行政管理局颁发营业执照、依法成立的中外合作企业。中外双方所签合同第十一章约定外方投资由中方从营业收入中分期付给，从正式营业之日起，分六年付清、第十三章约定合作期满后，全部财产无条件归中方所有，符合法律规定。根据合作合同的约定和营业执照确定的经营期限，华侨大厦于1997年11月12日合作期限届满，华侨大厦董事会于期限届满前夕召开会议并作出决议，实业公司已不是合作外方，华侨大厦的全部资产归中方华侨大厦所有，该大厦已成为中资企业。中外双方的这一合作方式符合《
中外合作经营企业法》第
二十二条第二款的规定：“中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。”因此，自华侨大厦合作期满，中方华侨大厦即依法独自享有了华侨大厦的全部资产，实业公司的法律地位，即由合作外方变为中方华侨大厦的债权人。以上合作关系只是表明了本案债权债务的来源，并不是产生纠纷的法律关系。
关于广国投公司与实业公司签订的三份“贷款协议书”，亦为合法有效。广国投公司按其经营范围和贷款协议书的约定，将款项贷给实业公司，该公司又将该款作为投资用于华侨大厦，由此产生了本案债务转让的前提。各方当事人对此并无异议。
本案的纠纷产生在中方华侨大厦、实业公司和广国投公司三方签订的015号合同和026号合同上。由于015号合同签订后并未履行即被026号合同所取代，因此，本案中确定三方当事人之间权利义务的合同依据应当是026号合同。该合同经本案三方当事人协商一致后签订，各方意思表示真实，内容符合法律规定，为有效合同。该合同仍然是“贷款合同”，而不是“合作合同”。合同中首先确定了实业公司欠款的数额，同时阐明了该公司不能还款的原因，即“因中方华侨大厦无法按照投资合同规定如期归还实业公司投资款本息”。正是在此基础上，“经三方协商同意，原实业公司向广国投公司上述借款之本息全部由中方华侨大厦负责偿还”。在这一法律关系中，债权人仍然是广国投公司，而债务人则由实业公司变更为中方华侨大厦。由此可见，026号合同转让的是贷款合同的债务，而不是合作合同的权利。更为重要的是，在该合同签订的前一天，华侨大厦召开了董事会，全体董事参加了会议并一致通过决议，确认了如下事实：华侨大厦经营期满，实业公司退出经营，不再作为合作企业的外方；对于中方华侨大厦本应向实业公司支付的收益分配款项6530685.04美元，现作为中方华侨大厦向广国投公司的借款，由中方华侨大厦负责偿还。这一事实表明，中方华侨大厦在026号合同签订时，对于自己债务人的地位是完全清楚的。原审认定该合同为“合作合同中的权利转让”，显然是错误的，应当予以纠正。
