纵观该计划，会让人产生两大疑问：一是如此巨额的资金用于股权激励，是否会造成国有资产流失？二是如果授予的股票数量总和达到其股本总额的10％，是否会成为变相的管理层收购（MBO）？经过进一步的资料分析，可以初步断定：不会产生上述两个问题。理由在于：

　　第一，该计划的条款符合证监会《上市公司股权激励试行办法》；

　　第二，在执行这个规定时，宝钢在草案中设置了三大限制性条件：一是激励额度上限条件，即激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30％，即使激励对象的年薪按照宝钢2005年报披露的前三位高管平均年薪（115万元）计算，根据草案的激励系数，该激励对象可以获得的激励金额也仅约50万元。首期激励对象500人，按平均每人获授股票数折合人民币20万元，激励额度共有1亿元，相对于宝钢175亿股的总股本，分量有限，更谈不上MBO。二是授予条件的限制，该计划以净资产现金回报率（即息税折旧摊销前利润除以净资产）为业绩指标，在超越境内外优秀同行企业指标的前提下，方可授予激励对象适量限制性股票，这一指标既反映了股东权益所创造的现金价值，又体现了股东自身的价值。三是解锁条件限制，每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期，为促使激励对象关注公司股票的长期市值表现，该股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。在每期计划的市值考核期，公司总市值必须达到或超过该期计划业绩年度的公司总市值，方可按规定解锁。这样，激励对象股权收益大小与公司股价的长远表现相关，有效地协调了激励对象和股东的利益，体现了公司对股东利益的重视。[32]

　　第六章　我国员工持股的制度价值与存在问题

　　一．制度价值

　　员工持股的制度价值体现在对职工、公司、国家这三个层面上：

　　（一）对职工的价值体现在两方面：一方面使职工获得了生产性资本，成为“有产阶级”，提高了福利水平，另一方面，职工利用其劳动者与资本所有者的双重身分监督经营者的行为。

　　（二）对公司的价值体现在四个方面：一是提高职工与企业收益的关切度，发挥“金手铐”的作用，留住关键人才，增强企业团队精神；二是作为公司理财的重要手段，利于应对企业资金危机，获得政府的税收优惠，从而大大减轻企业的融资成本；三是可以防止上市公司被竞争对手恶意收购；四是有利于分散企业的经营风险，提高经济效益。

　　（三）对国家的价值体现在两方面：一是员工持股作为推进国企改革的重要措施，有助于依产权纽带全心全意依靠职工搞好企业，逐步完善公司法人治理结构；二是有利于社会保障制度的落实，由于员工持股使职工获得了除工资收入之外的资本性收益，实质上也充实了个人养老金帐户。

　　二．理论和实务上存在问题

　　（一）在理论上存在观念偏差，表现在三个方面：一是一哄而上盲目推行，不分行业情况和企业规模，把推行员工持股作为挽救濒临破产企业的救命稻草；二是强制推行，变相摊派。许多的企业自身经营不善、负债率较高，为了解决资金困难甚至是企业的存续问题而强制摊派职工购买本企业的股票，造成了职工和企业的对立情绪；三是转嫁风险，损害职工利益，因为企业经营状况的波动非常剧烈，如果让职工把多年积攒的储蓄拿出来购买企业的股份，企业经营状况不佳必然导致职工财富的巨大损失，引发社会问题；四是期望过高，对制度缺陷应对乏力。这些制度缺陷包括：资本市场的有效性问题（即股票价格并非都是公司业绩的真实反映），在信息不对称、庄家操纵、投机炒作等非市场因素较多时表现尤为突出；职工身兼股东和员工两个角色，可能发生角色对立并引起利益冲突；各职工的年龄背景不一，在股东大会中容易意见相左，利益较难协调；易出现“搭便车”现象。

　　（二）在实务中存在操作违规。从近期上市公司推出的股权激励方案来看，表现在以下几点：

　　一是股权激励上限的口径错误。《上市公司股权激励管理办法》第12条规定：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的　10％”。而某公司首期限制性股票激励计划规定为“公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％”。表面看起来比例没问题，符合《管理办法》的要求的比例，其实由于指标口径的变化已使得该计划违反了新《公司法》第143条的规定，即公司收购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。

　　二是库存股保留时间的违法延长。某公司的激励方案要求激励对象经过储备期和等待期（近2年），并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。这种库存股保留时间的规定明显违背了新《公司法》第143条 “应当在1年内转让给职工” 的规定。

　　三是激励股票禁售期的违规问题。某公司股权激励实施办法规定，在股权分置改革方案实施之日起24个月后，管理层在职人员每12个月转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。该比例符合公司法第142条规定却违反了《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》相关规定，即董事、监事和高级管理人员在任职期间以及离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份。[33]

　　四是实施条件的指标选择问题。《管理办法》第9条规定了“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件”。“年净资产收益率”是激励方案中最常使用业绩考核的指标，但公司净利中可能包含非经常性损益的影响，无法准确反映高管的经营水平。

　　五是实施程序存在违规。《管理办法》规定了股权激励“七步走”的实施程序，但在实践中，有的公司在未获得证监会核准无异议的情况下就拟召开股东大会审议；还有公司更离谱， 在审议股权激励方案时，不仅独立董事没有发表独立意见，相关利益董事也没有根据上市规则予以回避。

　　六是激励过度问题。物极必反的道理同样使用于激励，尽管实施股权激励能够充分调动员工的积极性，但人都是有惰性的，如果激励幅度过于优厚，也很可能会使得其反，影响公司长远发展。

　　七是回购股份衍生权益的处理问题。所谓“库存股”指的是回购股份尚未转让给激励对象的那部分股份。财政部67号文规定了“库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映”。但某公司首期限制性股票激励计划却规定了信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产，实际上许可了库存股获得衍生权益（现金分红和红股等），这与财政部67号文相抵触。

　　第七章　结论与建议

　　一．结论

　　（一）股票期权激励方式日趋衰落。这是由于股票期权自身局限性造成的：其一，对于那些温饱问题没有解决的员工来讲，他们更关心眼前固定工资的多少，而非未来的收入，即俗话所的“远水不解近渴”，“隔夜的银子不如到手的铜”；其二，对于处于成熟期的企业来讲，利润增加和股票价值的升值主要不取决于员工的努力，股票升值的潜力很小，这样就会使股票期权计划不会为员工带来多少利益。这种禀赋可以解释微软公司股票期权制度的变化原因，该公司在发展初期大张旗鼓地授予员工股票期权，而2003年后则开始该弦易辙，重视现金性工资和奖金的薪酬制度。其三，股票期权的风险较高，2001年美国“安然事件”就造成了大量员工无法实现其股票期权，损失惨重。安然期权丑闻暴露后，国外对限制性股票激励方式的研究和运用不断上升，而以往流行的期权激励方式却在走下坡路。[34]

　　（二）股权激励对象范围将逐步扩大。2006年7月，正当《管理办法（意见稿）》在征求各方面意见后准备公布时，有些地方国企和央企控股公司的工会部门向国务院“上书”，希望不能把股权激励的范围限定在管理人员和技术人员，而应照顾到更多在国企工作多年的员工，担心对少数人实施股票期权激励将引发内部矛盾。国资委从维护和谐社会的高度，在综合多方面意见后，将激励的对象在原来《意见稿》中的“上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员”等四类人基础上增加了“公司认为应当激励的其他员工”的规定。这一增加的意义不仅有利于平衡利益关系，构建和谐企业，而且使激励方案的操作有了更大的选择空间，为大范围员工持股打开政策之门。

　　（三）限制性股票将是未来股权激励的趋势。以股票期权为代表的增值激励方式，受外部资本市场影响很大，而中国的资本市场并不完善，股价和公司业绩之间的关系并不明显，暗箱操作的可能性更大，而根据证监会的《管理办法》除了股票期权激励方式外，只有限制性股权激励方式可供选择。在实务界，限制性股票激励方式不但被东软股份、中兴通讯这样的IT企业采用，而且被宝钢股份这样的大型国有控股公司所采纳。限制性股票计划在国家法规框架内，融合了业绩股票、股票期权等其它股权激励模式的优点，体现了适度的激励性和较强的约束性。