国资委与
财政部于2006年9月30日联合发布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,旨在指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构。该《试行办法》将“国有控股上市公司”界定为政府或国有企业(单位)拥有50%以上股本,以及持有股份的比例虽然不足50%、但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。这里的“股权激励”,仅限定于上市公司以本公司股票为标的,对公司高级管理等人员实施的中长期激励措施,具体形式则要参照中国证监会的《管理办法》。《试行办法》的特色在于,用第四章专章规定了股权激励计划的考核、管理制度,规定了操作性极强的绩效考核评价制度和处罚措施,体现了国资委履行国有资产出资人的行政职责。
第五章 我国员工持股的案例实证
早在《
上市公司股权激励管理办法》公布前,就有100多家上市公司表示在股改结束后将推出股权激励计划,《管理办法》公布后,中捷股份、美的电器、宝钢股份等40多家上市公司陆续提出自己的股权激励方案,部分公司已经进入了实施阶段。[28] 其中,中捷股份股票期权激励计划具有里程碑意义,美的电器的股票期权激励计划最为严格,而宝钢股份则开国有控股上市公司限制性股票激励计划之先河。
一.中捷股份的股票期权激励计划[29]
2006年02月15日,中捷缝纫机股份有限公司(简称“中捷股份”)公布《中捷股份公司股票期权激励计划》,该公司遂成为中国证监会年初出台《管理办法》以来,首家推出股票期权激励方案的G股公司(进行了股权分置改革的公司)。
该计划的核心内容包括:(1)激励对象的范围限于公司董事、监事、高级管理人员,包括董事、总经理李瑞元在内的10名公司管理人员;(2)股票来源于定向发行股票,即公司将向激励对象定向发行510万股公司股票,占激励计划签署时公司股本总额的3.71%;(3)行权条件有三个,一是激励对象上一年度绩效考核合格,二是上一年度加权平均净资产收益率不低于10%,三是上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%;(4)行权期间为5年,即激励对象可以在5年内决定是否以6.59元的价格行权获得公司股票,虽然这一价格较公司前一日收盘价上浮了5% ,但如果公司股价在可行权日有较好的表现,则激励对象可选择行权实现账面盈利;(5)行权限制是激励对象必须在授权日之后5年内行权完毕,未行权的股票期权作废;(6)公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间不得转让其所有的公司股份。
从上述计划内容可以看出方案制订者的三个价值追求:一是立足增量,实现双赢。由于向激励对象定向发行类似于定向增发,因而对企业而言能筹集资金,对激励对象而言则能提高经营的积极性,实现了企业和激励对象的双赢。二是净化指标,杜绝舞弊。该计划要求以扣除“非经常性损益”后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,且该指标不得低于10%,这就消除了管理层操纵利润的嫌疑。根据会计学原理,如果仅以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标,会给管理层操纵利润提供空间,因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响,比如当管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件,可能会通过调节非经常性损益来达到获得激励的目的。三是充分自治,严格转让。虽然新《
公司法》142条允许管理层在一定条件下转让股权(在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;上市交易之日起1年内不得转让;在离职后6个月内不得转让),但该条法律同时授予公司章程以限制性规定的自治权,故根据现行的公司章程,管理层在任职期间不得转让其公司股份。
二.美的电器的股票期权激励计划[30]
美的电器股份有限公司于2006年11月14日公告其股票期权激励计划,将以10.8元的行权价格授予激励对象5000万份股票期权。该计划的核心内容包括:(一)激励对象为该公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员(包括总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书等)、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员、由董事局主席提名的骨干人员和有特殊贡献人员;(二)股票来源为美的电器向激励对象定向发行的5000万股美的电器股票,占激励计划签署时股本总额63036万股的8%,任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过授予时该公司总股本的1%;(三)行权所需资金来源以自筹方式解决,公司不为激励对象提供本次激励计划的贷款,也不为其贷款提供担保或其他任何财务资助;(四)对行权条件有严格限制,如果三期行权年度内任意一行权年度未达到该业绩条件,则该部分的股票期权作废。分期行权的具体条件如下表所示:
行权期间
满足指标 |
2006年度 |
2007年度 |
2008年度 |
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