（四）“认股权证”与股票期权的区别。认股权证是由股份公司发行的，持有人可按照规定的价格、在规定的时间，购买公司一定数量普通股股票的选择权凭证。“认股权证”与股票期权的区别表现在以下几个方面：（1）目的不同，前者在于筹集社会资金，吸引潜在投资者，后者在于通过长期激励，留住内部人才；（2）交易对象不同，前者面向社会发行，后者主要面向公司管理层；（3）交易价格不同，前者买入价一般高于普通股价10%，后者的行权价为市场公允价格，一般不低于市场价格的80%；（4）可转让性不同，前者可在认股权证市场自由进行转让交易，后者具有人身性，不得转让给第三人；（5）发行决定权不同，前者受证券法规制约，后者则有公司自行决定；（6）形式要件不同，前者需要书面凭证，后者仅需将订立的股票期权合同记载于会议记录即可；（7）能否收回不同，前者在约定情形下可以赎回，后者除非持有人违约，公司无权收回或赎回。[19]

　　二．类型及特征

　　（一）按照资金来源为标准，员工持股可分为借贷型和非借贷型两种。借贷型持股计划，也称“杠杆型持股计划”或“股票奖励计划”，是一种增资发行新股方式，员工不用支付对价，即不直接投入资金买股票，而是公司赠与或以工资额的一定比例购得，带有较强的福利补偿性。非借贷型持股计划， 也称“非杠杆型持股计划”，包括撤资渠道和“股票购买计划”，是不靠银行贷款，员工需要支付对价，即通过市场交易方式，由企业或员工出资购买股票，实现员工持股。[20]

　　（二）按照员工薪酬组合的构成划分。现代公司的薪酬制度被看成一个由基本工资、年度奖金、福利津贴及长期激励四部分组成的“薪酬包”，其中长期激励一般又包括股票和现金两种形式。在这个“薪酬包”中，股票期权和限制性股票都是以股票形式进行长期激励的具体手段，而二者的区别在于股票期权是一种增值赠与的股票形式，限制性股票属于全值赠与。以现金形式进行长期激励的具体手段如虚拟股票和股票增值权，在这两种模式下，受益人并不真正拥有企业股票，而只是享有分红权或是股票增值权，是一种不完全的股权。[21]例如，美国著名的零售企业沃尔玛的员工薪酬制度就是一种固定工资加利润分享计划，同时还包含员工持股计划。 [22]

　　（三）按照美国全美员工持股中心（NCEO）划分，[23] 包括四种：一是狭义的员工持股计划，是一种公司为员工提供的、基于员工信任而向公司投资的利益分享计划；二是员工股票期权计划；三是员工股票购买计划，其典型方式是给员工以折扣价购买公司股票的权利，费用将从薪水中扣除。四是“401（k）养老金计划”，其目标不是实现员工所有制，而是提供一个退休的安全保障。[24]

　　（四）根据中国证券监督管理委员会的分类。根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，股权激励的主要方式包括“限制性股票”、“股票期权”及“法律、行政法规允许的其他方式”三种。其中，“限制性股票”是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票；“股票期权”是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。该权利可以行使，也可以放弃，被激励对象有选择权，但股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　三．美国员工持股的典型例证

　　这里展示的两个美国员工持股的案例，分别代表了两种公司治理的价值理念，其中沃尔玛公司的复合薪酬制度代表了人力资本理论和分享经济理论下优化员工分配制度的公司治理理念；而美国西北航空公司的职工持股案则代表了基于利益相关者理论而由员工挽救危机企业的理念。

　　（一）沃尔玛公司的复合薪酬制度。[25]

　　遍布世界十余个国家、拥有近5000个店铺、员工人数超过160万人的美国沃尔玛公司（Wal-Mart） ，由1962年美国西部小镇的小商铺，发展成为年销售额3000亿美元的世界500强企业，在一定程度上，应归功于其先进的员工薪酬制度。沃尔玛的薪酬结构为“固定工资+利润分享计划+员工购股计划+损耗奖励计划+其他福利”，这里的“员工购股计划”指的是狭义的员工持股计划。

　　具体而言，“利润分享计划”是指公司所有员工分享公司部分利润的方案。公司根据利润情况按员工工薪的一定比例（一般为6%）提留后用于购买公司股票。由于公司股票价值随着业绩的成长而提升，当员工离开公司或是退休时就可以得到一笔数目可观的现金或是公司股票。例如，一位1972年加人沃尔玛的货车司机，20年后的1992年离开时就得到了70万美元的利润分享金。“员工购股计划”则是指员工享有比市价低15%的折扣、自愿购买公司股票的方案，在购买股票时，职工可以交现金，也可以用工资抵扣。目前，沃尔玛80%的员工都持有公司的股票，真正成为了公司的股东，有的还成为百万和千万富翁。

　　沃尔玛公司员工持股有以下三个特点：其一，体现了人力资本理论和分享经济理论的精神。该公司的人力资源制度都体现这样一种理念——员工不被视为雇员，员工就是合伙人（Associate）。沃尔玛通过利润分享计划和员工购股计划，建立员工和企业的合伙关系，使员工感到公司是自己的，收入多少取决于自己的努力，因此会关心企业的发展，加倍努力地工作。其二，低工资与高持股并行，沃尔玛的固定工资基本上是行业较低的水平，因而其利润分享计划、员工购股计划在整个报酬制度中起着举足轻重的作用；其三，这种薪酬制度的局限性在于，一方面那些不够富裕的员工更关心眼前固定工资的多少，而非未来的收入，另一方面，对于处于成熟期的企业来讲，利润增加和股票价值的升值主要不取决于员工的努力，股票升值的潜力很小，这样员工购股计划不会为员工带来多少利益。

　　（二）美国西北航空公司的职工持股案 [26]

　　美国西北航空公司作为上世纪九十年代美国航空业中亏损最严重的企业，曾被两个私营投资者收购后进行了管理改革，但仍未摆脱亏损的阴影，濒临破产。若当时公司破产，便会导致三个严重后果：一是以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益将要受到损失；二是造成一大批飞行员、技师和空姐面临失业；二是如果申请破产保护，必然会影响正常营业，因为公司的主要航线和客户在亚洲国家，东方人对“破产”难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大。最初，西北航空公司希望通过资产重组来挽救企业，经股东、雇员和银行之间的多次协商，达成了关于延期偿还债务、暂停支付货款等条款的《重组协议》。然而重组并没有使公司摆脱困境，1993年12月公司负债高达47亿美元，公司面临空前的生存危机。在这种情况下，西北航空公司的股东、债权人、职工在1993年决定实行职工持股以图拯救企业。

　　美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议，该协议的核心内容是实行员工持股计划。计划的具体内容有四点：一是降低工资买股权，即在3年内，本公司职工以自动降低工资的方式购买公司30％的股权；二是降低工资幅度按年薪档次划分，由于公司职工的收入差异很大，降薪幅度不能“一刀切”，而是根据年薪档次区别对待，其年薪在1.5万元以下的员工工资不降低，而2万元以上的则进行5%到20%的降低幅度，年薪越高，降低幅度越大；三是延期偿还企业债务；四是公司保证回购员工股票，2003年债务全部偿还后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。实行员工持股计划后，公司不但迅速扭亏为盈利，还成为股票增值很快的上市公司。当股票增值到每股24美元时，已可完全补偿所减少的雇员工资，而目前每股已增值到37美元，使持股雇员的收入大为增加。

　　该公司成功经验带给我们四点启示：一股权结构的变化有利于公司治理的优化，该公司的员工持股占公司总股本的30％，对公司及其他股东产生重大的制约作用。二是员工持股的可转让性强。在该公司，雇员持股为有投票权的特殊优先股，职工股股息年利为5％，可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让，利于职工消除后顾之忧，热心参与该计划。三是职工股的投票权由托管机构代理行使，提高了行权效率。该公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价，在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。四是员工进入董事会，真正发挥主人翁的决策权。在该公司，由于雇员持股的比例较高，雇员董事3人有直接进入共有15人组成的公司董事会，能够充分地代表员工股东的意志，维护员工股东的权益。

　　第四章　我国员工持股法律制度的发展

　　一．法律制度沿革

　　伴随着我国员工持股制存的引进，诸多问题逐步暴露，相关法律和部门规章逐步跟进，以求规范，但仍有待在理论和实践中进行检验和完善。我国员工持股制存在问题的逐步暴露与法律规章逐步完善基本同步，经历了试点、停顿、转折、规范等曲折阶段。

　　（一）试点阶段（1992-1998）。1992年5月，国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室等五部委联合发布《股份制企业试点办法》，允许“定向募集”的“内部职工股”试点；1993年4月，国务院办公厅转发体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》；1996年12月，中国证监会发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》。