当公司发行有不同权利的数种股份时，由于类别股份的权利内容设置存在着差别，就决定了公司在按照章程规定或在章程无规定而依照董事会或股东大会决议行动时。存在给某一类别股东权益造成损害的可能。因此，为保护各类别股东的合法权益，各国或地区公司法上多规定了类别股东表决制度，即当公司某项决议可能给某类股东带来损害时，除经股东大会议决外，还必须事先经该类别股东大会决议通过。《欧盟公司法》第五号指令第40条也明确指出，如果公司的股份资本划分为不同的类别，股东大会决议要生效，必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。这样，少数股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决。

　　关于召开类别股东大会的条件，一般规定，只要某项议案可能损害某类股东的利益即可召开该类类别股东大会。例如《美国示范公司法》第10．4节规定，公司章程的修订行为如影响某种类股东或某系列股票持有人的利益，则应由该类别股票持有人组成投票团体来进行投票；德国的标准是“因一项决议而使优先利益废止或受到限制”；法国是“股东大会作出修改某一种类股份权利的决定”、日本是“将会有损于某类股东”[5]、韩国是“损害某类股东”。

　　类别股东大会是少数股东制衡多数股东、维护自身权益的重要手段。通过类别股东大会保护少数股东权益的关键在于，当存在不同类别或利益明显不同的股东时，一项涉及类别股股东权益的议案，一般要获得类别股股东的绝对多数同意才能通过。类别股东会议往往有特殊要求，即法定人数比一般股东会议更高。如根据《香港公司条例》的规定，只有获得持该类别股面值总额的3／4以上的绝对多数同意或该类股东经类别会议的特别决议批准，才能通过有关决议。

　　四、我国上市公司股东表决中的矛盾和分类表决的实践要求

　　从实践来看，A股市场上流通股股东与非流通股股东最为突出的矛盾表现在上市公司的再融资以及与再融资同时进行的红利分配上。再融资行为实际上涉及到净资产的增长，非流通股通常以净资产值为基础定价，因此，非流通股股东会尽量提高每股净资产值。由于公司不能通过以良好的经营业绩逐渐积累利润的方式达到净资产值增值的目的，所以目前绝大多数上市公司采取溢价增发流通股的方式提高每股净资产值，而非流通股股东自己往往放弃认购增发的股票。这样上市公司通过再融资后净资产值的增加带来非流通股价格的提升，而流通股的市价则往往受股本的扩容和新股价格的影响而下降。而募集来的资金又由于大股东操纵董事会改变募集投向，不是大股东占用，就是大搞关联交易，流进大股东腰包，小股东对此无能为力。此外，在分配方面，流通股和非流通股也存在着非常大的利益冲突，有些公司一边高分配，一边在增发，不把分红的资金用来减少再融资规模，其根本原因还是在于非流通股与流通股的利益对立上。增发股票时，掏钱购买的是流通股股东；分发股利的时候，非流通股股东分得的是大头。并且，作为大股东的非流通股东提出的增发、转债等融资要求，实质上是大股东与场外其他新投资者达成“默契”以对现有流通股股东的“合谋侵害”。因为股权分裂问题的存在，流通股股价的下跌与非流通股东无直接关系，并不对其利益产生影响，非流通股大股东不因股价的下跌而受损害，反而因资金的融入而受益。而增发转债等价值制定的只要比现有流通股股价低，使得场外其他新投资者买入后有利可图就行，损失的是原有流通股东的利益。从经济学来看，上市国有公司的委托代理与内部人控制的性质决定了其股票供给的无限冲动，使得流通股股东的利益处于经常性的被危害和威胁之下。