而且，股份平等原则并不绝对。筹资方式的发展，使得公司股份出现多样化，出现数种股份。当存在类别股时。更不能简单地实行资本多数决。所谓类别股，是指在公司的股权设置中存在两个以上不同种类、不同权利的股份。例如表决权股、特殊表决权股份（如双倍表决权）与无表决权股；普通股、优先股、偿还股份、转换股份等等。“类别股份”并不是泛指不拘分类标准的任何种类的股份，在国外它主要是指在财产权和控制权内容方面有着明显区别和差等的不同股份，既涉及自益权，也涉及共益权。这种差等可以是权利的有无、权利范围的大小、权利行使的先后等等。[3]具体说来，类别股份可以在盈余分配、股息分配、剩余财产分配、股份销除或以盈余冲销股份、股份合并或因合并而分配股份、新股认购、股份转换的选择、权利处分等方面具有不同的权益，其中最典型的类别股就是普通股和优先股。而所谓“类别股东”则是类别股份的持有人。
进行股东类别区分的实质是限制大股东的优势，保护弱势股东的利益。股东表决权本来是互相平等、统一行使，但既然是类别股，就存在类别权利，各种类股东的利害关系就会不同。在类别股东之间出现不可调和矛盾的情况下，这种大股东的专横更可以直接侵害其他股东的利益。因此，对于在股东大会特别决议事项中存在这种危险可能性的情况，除股东大会决议外，还要求有可能受损害种类股东们的决议，为此决议而召开的会议称为种类股东大会。种类股东大会的决议只是为使股东大会决议发生效力而附加要求的要件，而其本身并非为股东大会，也不是公司的机关。[4]表面看来，实行所谓的类别股东表决似乎与“股份民主”或“同股同权”的公司法理念相悖，实际上在公司发行不同类别的股份时，承认股东及其代表的股份之间的差别，同时通过类别表决这种纠偏机制来发挥利益衡平作用，正是对股份实质民主的尊重。如果法律上没有创设类别股东大会这一机制，少数股东就无法对抗控股股东或大股东为其自身利益而进行的不公正表决。类别表决制度的合理性在于，类别表决是在关涉自身权益时由类别股东自己做主，实际上是保护自己权益的手段。体现了真正平等和自由的原则。所以，类别表决制度是在一股一表决权之外，从股东平等的条款中寻求更精确、更科学的解释。
三、股东分类表决的立法借鉴
从现代各国或地区的公司立法来看，一般均允许公司发行普通股以外的特别股，但要求发行特别股的公司，须在公司章程中列明特别股股东权利义务优先或受限的情况，否则，即为普通股。如美国《示范公司法》第6．2节规定，公司董事会在公司章程有授权的情况下可设置“类别股”；《日本商法典》第222条允许公司就盈余分配、股息分配、剩余分配、以盈余销除股份等，发行内容不同的数种股份，于是在日本就有优先股、劣后股及偿还股份等类别股的存在；《韩国公司法》第156条第1项规定，公司资本的一部分，得为特别股，其种类由章程定之。
