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解决中国股市的股权分置之宿疾，其关键在于如何同时既照顾中国股市契约安排的历史实然性、又能过渡到新的契约安排的改革必然性，实现新旧两种契约安排的兼容对接。那么，以股抵债是如何做到这一点的呢？
首先，以股抵债可以在相当大的程度上解决现行股权契约安排中的一股独大问题，从而有利于在上市公司的股权行为中打破垄断、引进竞争机制。现实中，在欠债量与控股量的关系上，存在着三种模式：第一种是欠债量大于控股量，第二种是欠债量等于控股量，第三种是欠债量小于控股量。在实施以股抵债之后，上述的第一种模式（大于模式）和第二种模式（等于模式）就意味着原来的控股股东不仅不再拥有对上市公司的控股地位，而且连一般的股东身份都会被取消，因为它拥有的上市公司股票已经被全部用来抵债了。在这两种模式之下，当然也就不再存在股权分置的问题。而在第三种模式（小于模式）中，结果可能有两个：一是抵债之后原控股股东所掌握的股份已经不再占据支配地位，成了非控股股东，从而也不再存在股权分置的问题；二是抵债之后原控股股东虽然仍占据支配地位，但是它的控股地位也会明显减弱，从而也能在相当大的程度上削弱股权分置的弊病。
其次，以股抵债可以为建立股权权益公平分配的新契约安排格局提供一个必要条件。实施以股抵债之后，原控股股东所拥有的相当于债务量的非流通股被定向回购并注销，导致非流通股量大大减少，从而，上市公司股票的整体流动性就会随之提高，结果就会使尽可能多的股东权益能够按照统一的规则来分配。这样，以股抵债就可以为建立股权权益的公平分配新契约格局创造条件。
第三，以股抵债可以减少控股股东占款，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，降低因为应收账款过大造成的上市公司金融风险。对于上市公司而言，控股股东长期侵占其资金，而又不能以现金或其他优良资产偿还，这就导致上市公司对其控股股东所享有的债权实际上是呆债、坏债、甚至死债，根本难以收回。以股抵债之后，上市公司每股净资产值和每股收益都会有所提高，从而使上市公司的财务状况得到改善，有助于摆脱经营困境、增强盈利能力。
第四，以股抵债之后，原控股股东的控股地位被取消或大大弱化，上市公司的内部治理结构就可以得到改善，原控股股东对股东大会、董事会、监事会、经理层的操纵就会消失或受到很大限制，有利于防止出现新一轮的控股股东侵犯上市公司独立法人财产权之弊病。
总之，以股抵债作为中国股市治理的创新性工具，不仅能在相当的程度上解决债务清偿的“表象问题”，而且能解决中国股市契约安排旧局的“本象问题”。
三、现状反思：民商法、行政法对中国股市治理制度创新的规制之不足
（一）民商法对以股抵债的法律规制之不足
第一，在民商法上，债权不能用股权来“抵消”。
以股抵债，所使用的法律术语是“抵”，也就是“债的抵消”。但是，在民商法上，债的抵消是指“同类已届履行期限的对待债务，因当事人相互抵充其债务而同时消灭。”它有特定的适用条件：（1）必须是对待债务，即债的双方互为债务人，双方互负义务，一方的权利就是他方的义务，他方的权利亦即一方的义务。不是对待之债，不存在抵消问题。（2）必须是同一种类的给付之债，即债的履行内容是相同的。否则，不能适用抵消方式。（3）同类的对待之债都已到履行期。[9]
而以股抵债却完全不符合上述的三个法律条件：（1）不是对待债务，因为股权是一种社员权与物权合一的权利，它与债权是法律性质完全不同的两种权利。（2）不是同一种类的给付之债。（3）股权不存在“届满到期”，因为根据公司资本三原则，股权一旦成立，就不可撤回，永远不存在届满之说，除非是公司发生了破产、解散等法定的事由。（当然，这不是说以股抵债不能使用“抵消”之法律术语，因为，在民商法的视野内不能解决、解释的难题，换到经济法的视野内，就能顺理成章地解决。但是，我们关注的是，在这种情况下，它就跳脱了民商法的范畴，进入了经济法的领域。）
第二，民商法上的代位权制度也不能适用于以股抵债。
可见，在民商法上，股权是不能直接用来抵消债权的。那么，能不能用代位权制度来变通解决呢？我们先看看代位权的法律界定。所谓代位权，是指“债务人享有对第三人的权利而又不积极行使，致使其财产应能增加而不能增加，危害债权实现时，债权人有权向法院请求以自己的名义代位行使属于债务人的权利的一种权利。”代位权的要件有四个：（1）债务人须享有对于第三人的权利；（2）债务人不积极行使对于第三人的权利，并且不行使将有丧失的可能；（3）债务清偿期限届满却没获清偿；（4）该权利不是专属于债务人的专属权。[10]
按上述的四个要件，代位权不能适用于以股抵债：（1）代位权要求债务人怠于行使自己享有的对于“第三人”的权利，而在以股抵债中，包括两对法律关系，一是债权关系，权利人是上市公司，义务人是控股股东；二是股权关系，权利人是控股股东，义务人是上市公司。可见，不管是债权关系还是股权关系，其权利义务主体都只有两方，不存在所谓的“第三方”。（2）控股股东丝毫不存在“怠于行使自己的权利（即对上市公司的股权）”之行为，恰恰相反，正是由于控股股东“过于积极地行使自己（对于上市公司）的权利”，才导致了大肆侵占上市公司资金、产生大量债务的恶果。（3）代位权要求该项权利已经“届满”，而控股股东对上市公司所拥有的股权基本上不存在届满之说（除非是上市公司发生了破产、解散等法定的公司终止情形）。不届满的股权，怎能适用代位权制度？
第三，民商法囿于其个体本位，对于附合型契约的法律规制难以达到实质公平。
从民事法律关系的角度来看，在中国股市中缔结契约的当事人有两方，一方为非流通股股东，另一方为流通股股东。在旧有的附合型契约中，这两方当事人的地位是严重不平等的，非流通股股东处于强势地位，流通股股东处于弱势地位。要打破附合型契约的旧局，必须在这两方当事人之间达成新的契约——合意型契约。
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