三、风雅公司《委托书》的内容、功能、性质及效力
面对多家债权人的风雅公司虽然将货物以其分公司名义存放，但不幸的是该分公司将货物“错误”地存入了青羊分局等债权人的油库。在此看似巧合的复杂情况下，风雅公司在口头同意将存货交给青羊分局抵债的同时，又向省粮供司出具了《委托书》，其真实目的是用这批货抵消部分债务，至于抵给哪一家、抵多少份额已经无法周全考虑和独立支配。风雅公司当时甚至“预见”了债权人之间必然发生纠纷，所以在《委托书》中以法人的身份申明：
（1）以分公司名义存放的货属总公司所有；
（2）分公司无整批处置权；
（3）分公司销售人员擅自改动存货人名称的行为无效；
（4）总公司决定整批处置这批存货。
该《委托书》在功能上既是对保管人请求协助的通知，又是给债权人的提货单，在性质上属对债权人请求权的承诺和履行，在效力上它是一个财产处置行为。根据法律规定和多个债权人的约定，其效力遍及于上述连带、共同债权人。遗憾的是这份内容丰富、考虑周全并且充分体现着企业法人权能的财产处置声明书，最终未能避免“不必要纠纷”（风雅公司的真实目的是想让其多家债权人之间为争有限的抵债货物而大打出手，以达到自己拖债、赖账的目的）。风雅公司还一度成为该纠纷的北海公司方证人，几乎是以“共同原告”的身份欲将“侵权”责任强加在青羊分局等身上。然而在正当程序中，我们不得不回到《委托书》，看看北海公司可能拥有的什么权利到底遭到了谁的侵犯，以及北海公司对真正侵权人的态度。
四、北海公司为什么在起诉风雅分公司后又撤诉并坚持不起诉风雅总公司
1.风雅公司在另案中承认这批存货是自己于1995年4、5、6月份从北海公司购进，购进的目的是与省粮供司继续履行曾一度延后和中断的购销合同（此合同将北海公司与风雅公司的购销合同作为合同附件），四川省高级人民法院（1995）川高法经一初字第10号及最高人民法院（1996）经终字第154号两项民事判决中对此事实已有认定，所以北海公司在本案原审重审调查中称：“发油给分公司卖，时间是1995年5月之前”（许文庆语），“左厂长是风雅总公司的厂长，后来我们就订了代储合同，以前是买卖关系，我们同风雅总公司是买卖关系，后来他们就介绍我们认识了分公司”（王晖语）。“风雅总公司还欠我们一些钱，所以没有再跟他们做生意”（王晖语）。这些陈述不仅自相矛盾，而且与上述生效判决中确认的法律事实完全相反，显然不足采信。由此可知，本案本来是北海公司欲向风雅公司追索拖欠货款的违约之诉，但因债务人债台高筑几乎无偿还能力，于是北海公司最终以不告风雅公司为条件要求其“配合”（本案在四川高院一审之前，北海公司曾在成都市中级人民法院撤回了对风雅分公司的起诉，风雅总公司前法定代表人左中秋及分公司负责人随后变成了北海公司方“证人”）以侵权为由告青羊分局等，此条件正好符合风雅公司欲不诉而免责及以少量债务履行牵制多家债权人的心态。北海公司也深知告风雅公司的违约之诉的效力不能及于青羊分局等有偿还能力的单位，胜诉也没有实际意义。这种结论从以上证据及已知的事实中必然可以得出。
2.风雅总公司与北海公司1994年7月30日的1万吨食用油品购销合同是风雅总公司与省粮供司、青羊分局下属企业等之间购销合同的附件，后者合同中明确规定了有效期至1995年12月28日，并约定“货到成都植物厂专用线验收”（附件第4页）。风雅总公司买来的货大都使用其分公司名义存于苏坡桥储备库，有总公司的介绍信（当然包括《委托书》）或分公司的出库单均可提货（书证第9、34～36页）。这种情况证明在风雅总公司与北海公司之间的购销关系中，风雅分公司是代表总公司将买回来的货存于上述油库，根据授权，分公司可处置（分销）部分货物，大宗处置（销售）一般由总公司通知油库，或委托他人持介绍信来提货；同时证明总公司与北海公司之间购销关系的效力已及于风雅分公司，而该分公司因总公司购销关系而占有的货物绝对不可能是对北海公司的所谓独立的“代理”。分公司个别人的口头异议不能改变购销关系的性质或阻止总公司的书面决定，分公司个别人在青羊分局等依据总公司的《委托书》将货提走时才口头“告知”提货人“该货物属北海公司所有”的行为，不仅违背总公司的决定，而且在法律上也是没有效力的。所以，尽管有风雅分公司的人事后口头“告知”，但青羊分局等绝对不可能“明知”货主是北海公司，因为北海公司也一直承认在提货纠纷发生前，风雅分公司一直是在“隐名代理”。
