（3）被上诉人在开户存款时，附加特别条款以确保资金不被动用。1994年9月7日被上诉人的法定代表人陈鹏到分理处开户存款，在银行预留印鉴卡上，陈鹏、方方签字，加盖公司财务印章、公司行政印章，同时附加了特别提款条件：“如要取款需以上两人（陈鹏、方方）同时签名，并加盖公章（见证据1，第2页印鉴卡，第3页）。”这是被上诉人发出的在其与上诉人合法存款关系下，动用被上诉人存款的惟一合法有效的指令，也是存款人行使存款人权利的必备形式。任何不符合这一条件动用该户头款项的行为皆构成对被上诉人合法存款权益的侵犯，理应依法承担全部法律责任。
2.被上诉人将款项借贷给秦风公司是其自行所为，全部法律责任应由其自己承担。
上诉人称：“汇票解付时，陈鹏当时交待农垦医院分理处主任袁士禄‘这笔钱是给杨总公司用’”等等是没有事实根据的。
（1）陈鹏从未说过此话。1994年9月7日，陈鹏与郁振明、兰炼公司财务经理方方到分理处开户、存款，10月中旬被上诉人到分理处要对账单，11月16日要求提款的整个过程中，陈鹏从未说过此话，从未有过指定银行将款贷给秦风公司的意思表示。
（2）其他人未证明陈鹏说过此话。在一审整个过程中，没有任何人提出陈鹏曾说过此话，也没有任何人指证被上诉人有过指定银行贷款的行为。上诉人所属分理处主任袁仕禄和贷款经手人分理处会计陈虹在1996年5月14日海南省高院调查笔录中的回答也证明，被上诉人没有说过此话，更不存在指定银行贷款的行为（见证据6，1996年5月14日海南省高院调查笔录第12、13页；证据7，1996年5月14日海南高院调查笔录第3页）。因此，上诉人所称“指定之言”，是事后袁仕禄推卸责任的杜撰。
（3）“口头指定”不具有法定效力，不能作为银行转款的依据。根据我国法律、法规规定和中国人民银行《
银行结算办法》第
八条：“票据和结算凭证是办理结算的依据。单位和个人办理结算必须使用银行统一规定的票据和结算凭证。按照规定正确填写，字迹清楚，印章齐全，单位和银行的名称写明全称”的规定。在本案中，银行转款除遵守上述法律、法规规定外，还应履行存款关系确立时，存储双方当事人的约定（即如要取款需以上两人（陈鹏、方方）同时签名，并加盖公章）。实际上分理处收到兰炼公司1000万元存款的当日，在没有履行任何法定手续的情况下，即将该款划入秦风公司的账户上（见证据1，银行印章，证据10，秦风公司银行账户），事后又杜撰出被上诉人的“口头指令”作为自己违法、违规行为的抗辩理由是不能成立的。依上诉人的逻辑，银行控制的款项可依“口头指令”划转、提取，那储户的存款就得不到保障，银行也毫无信用可言。因此，“指令”只有在符合法律规定的条件下，才是合法有效的。
