中国农业银行海口市海秀支行与海南兰炼
经济发展公司等存款纠纷案代理词
尊敬的审判长、审判员：
中国农业银行海口市分行诉海南兰炼经济发展公司存单纠纷案，经海南省高级人民法院审理并以（1995）琼经初字第2号判决书作出一审判决。上诉人（一审反诉被告）不服海南省高级人民法院判决提起上诉，我们接受被上诉人（一审反诉原告）的委托，担任被上诉人的二审代理人。我们认为上诉人提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，应予驳回；海南省高级人民法院对本案的判决事实清楚，适用法律准确、客观公正，应予维持。
一、被上诉人与上诉人之间是合法的存款关系
1994年9月7日被上诉人在上诉人下属机构中国农业银行海口市分行农垦医院分理处（以下简称分理处）开立结算账户，于当日持1000万元汇票交付分理处。分理处交给被上诉人中国农业银行海南省分行进账单一联，该单写明：“此联是收款人开户银行交给收款人的回单或收账通知”。其表明被上诉人与上诉人之间确立了合法的存款关系。根据我国银行法律、法规和
最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》的规定，被上诉人只要交付进账单所记载的款项，其与金融机构间的存款关系即已确定（见证据1，第1页银行进账单）。
二、上诉人将款项借贷给秦风公司是其自行所为，与被上诉人不存在任何法律上的关联，全部法律责任应由上诉人及秦风公司自行承担
1.被上诉人与上诉人之间合法的存款关系与上诉人与秦风公司之间的借贷关系是两个独立的民事行为。不能因上诉人与海口秦风旅业开发公司（以下简称秦风公司）之间借贷行为的存在否定被上诉人与上诉人之间的合法存款关系。
上诉人称，秦风公司法定代表人杨乘风与兰炼公司法定代表人陈鹏的协商内容是借款事宜，不是存款事宜，是不符合客观事实的。
（1）秦风公司与上诉方责任人分理处主任袁仕禄商谈的是存款事宜。1996年6月1日秦风公司在答辩状中写明，秦风公司与分理处主任袁仕禄商谈抵押贷款，袁答复说，如果让你们的朋友把款存到分理处，我可以通过一定的方式让你公司用到款（见证据2，秦风公司答辩状）。
（2）被上诉人的法定代表人陈鹏与秦风公司法定代表人杨乘风商谈的是存款事宜。1994年12月22日海口市检察院调查笔录记载，1994年9月陈鹏通过他人介绍认识了杨乘风，杨乘风问陈鹏，那笔款能否他用?陈鹏答，这款只能存放在银行，银行给不给你用我不管，杨表示同意（见证据5海口市检察院调查笔录第4页）。
