辽宁省工商行政管理局关于贯彻实施国家工商行政管理总局公司债权转股权登记管理办法的通知
（辽工商[2011]142号）
各市，绥中县、昌图县工商行政管理局：
为落实中央提出的加快转变经济发展方式、促进产业结构优化升级的政策要求，国家工商行政管理总局印发了《
公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号，以下简称《办法》），自2012年1月1日起施行。允许以债权出资，这是工商机关充分发挥职能作用，推动企业减轻债务负担、优化资产结构、提升融资能力、破解经营资金困难，服务经济社会发展的一项重要举措。全省各级工商行政管理机关要进一步提高认识，认真组织学习，严格按照《办法》规定履行职责，确保债转股登记工作平稳开展。为规范我省公司债权转股权登记管理行为，现就有关问题提出如下意见：
一、关于基本原则。《办法》确定了“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”的基本原则。 “鼓励投资”，就是充分发挥公司债权转股权对企业扩大规模和健康发展的积极作用，支持企业资产整合和破产重整，鼓励社会投资。 “有限放开”，就是在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开，仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权等，排除了以第三方债权出资等情形。 “防范风险、依法监管”，就是为有效防范债权转股权的风险，要加强对公司债权转股权违法行为的监督管理。
二、关于以债权出资的形式。《办法》明确了债权人对公司的直接债权转为公司股权的三种形式，即合同之债、生效裁判确认的债权、法院批准的破产计划或和解协议。《办法》规定，经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，前提是债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。因此，债权转股权只适用于公司注册资本变更登记，不适用于公司设立登记，要严格按照《办法》规定的条件办理有关债权转股权的登记注册和监督管理。
三、关于加强监管和风险防范。《办法》从五个方面在债权转股权风险防范方面做出了规定。一是在公司依据《办法》第三条第（一）项规定办理债权转股权登记时，应当提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合《办法》规定作出承诺；二是用以转为股权的债权，应当经依法设立的评估机构评估，经依法设立的验资机构验资并出具验资证明；三是债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《
公司法》、《
公司登记管理条例》以及本《办法》规定的，公司登记机关应依照《
公司法》、《
公司登记管理条例》等有关规定处罚；四是对债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开，任何人都可以向工商部门申请查询；五是对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。
