二、关于变压器厂担保的200万元借款担保合同问题
1.保证方式问题
该借款合同是在《
担保法》实施后签订的。其保证方式是一般责任保证。该借款合同在保证条款中约定，当借款方不履行合同时，由保证方连带承担偿还借款及利息的责任。符合我国《
担保法》第
17条第1款的规定，保证责任应理解为一般责任保证。
2.关于期限问题
该借款合同在附加条款中约定：保证方的保证期至还清贷款本息为止（该条款经查是由被上诉人私自添加的）。因为保证条款的期限没有终止期限，是无限期的保证，只要债务人一天未还清债务，保证人的保证责任将处于永远保证状态，这对保证人是极为不公平的。所以该条款的保证期限应视为没有约定保证期限。
3.根据《
担保法》第
25条的规定，该笔借款对保证人的起诉已超过诉讼时效，保证人依法可以免除保证责任。
4.关于免除保证责任问题
（1）贷新还旧的事实
该200万元的借款合同是于1995年10月5日签订的，发放贷款时间也是1995年的10月5日，还贷款的时间也是1995年10月5日，“三位一体”即同一日签订合同、发放贷款、返还借款，而该笔借款用途规定购买原材料，实际借款用途是还贷款。借款合同书、借款单和进账单足以佐证。
（2）恶意串通、骗保的事实
事实上，该笔借款在使用目的和用途上与福州第一开关厂所担保的借款相同。
三、上诉人不是保证责任的承担者，且并未兼并福州第一开关厂和福州变压器厂，所谓福州第一开关厂、福州变压器厂被上诉人所兼并的诉讼理由不能成立
福州第一开关厂和福州变压器厂是独立的企业法人，直至现在还依法具有民事权利能力和行为能力，其两家企业的部分国有资产作为股份成为上诉人的股东，股份的比例仅占上诉人股份总比例的三分之一左右，其他三分之二的股份来自于社会股和其他法人股及个人股等。上诉人的前身福州通用电气股份有限公司所占的股份占大多数，从法律上上诉人并未兼并其两家企业。所以，其两家企业所承担的保证责任不能由上诉人来承继。
综上所述，本案共同被上诉人恶意串通欺诈上列两家企业在违背真实意思的情况下为其“贷新还旧”的所谓借款合同予以担保，根据我国《
民法通则》及《
担保法》的有关规定，其保证责任应当免除。其中由变压器厂担保的200万元借款根据法律规定已过诉讼时效。一审法院在裁判中对部分已查明的事实适用法律错误，且对部分重要事实未予以认定（如2650万元的特种转账借方传票），遗漏裁判，实为裁判不公，不能服人，请求贵院根据事实和法律，作出公正的裁决。
