三、引黄工程局强行解除合同，属严重违法违约，应当承担全部法律责任
（一）引黄总指挥部单方解除07号合同的行为属违法行为。
1996年11月26日，引黄工程局下属偏关分指挥部以自己的名义给温州工程处“从即日起解除合同”的通知（下称“通知”），主体不合格（附件31）。
此后，1997年1月5日，引黄工程局给温州工程处的“限期撤离函”（附件32，下称“函”），不是平等协商，而是命令；既违反原《
经济合同法》第
26条、
27条的规定，也违反合同协议条款第
30条规定。
尤其恶劣的是引黄工程局采取非法手段解除合同。1997年1月15日，偏关分部与偏关县公安局签订了所谓万家寨引黄工程支（总）02#洞段“治安维护协议”，对温州工程处工地进行封闭；既不准温州工程处施工人员进入，也不准该处运出任何设备财产（附件36），不仅公然违反《
民法通则》、原《
经济合同法》等有关法律关于民事主体平等原则的规定，而且动用公安机关干预合同纠纷，非法扣押温州工程处的合法财物，剥夺温州工程处合法权利，严重违反了公安部《关于公安机关不得干涉经济纠纷案件的规定》，故应当承担法律责任。
（二）引黄工程局解除合同的理由是虚伪的，缺乏事实根据。首先，引黄工程局所谓温州工程处管理人员和施工队伍全是社会闲散人员、工程进度严重拖延、质量存在严重问题等理由，与事实不符，这一点从我们上述事实证据中完全可以看清楚。其次，引黄工程局在上诉中既称温州水电工程处采取出借资质证书进行欺诈签订合同，又称温州工程处倒手转包合同工程，概念不清，前后矛盾，犯有明显的逻辑错误。且就事实而言，无论是引黄工程局指控温州工程处出借资质证书也好，倒手转包也好，均未能提供证据，而是故意将温州工程处与周时选分割开。借以“证明”这是“欺诈”、是“转包”，为其毁约找借口。事实上，温州工程处聘用周时选，任命其为项目部经理，参与签订合同并代表该处组织履行合同，引黄工程局的有关领导始终都是清楚的。而且任命周时选为温州工程处工地代表是经引黄工程局审查同意，写于合同之中的。引黄工程局出尔反尔，歪曲事实，并以此单方解除本案合同和主张合同无效，是错误的。
（三）引黄工程局在上诉中称温州工程处违反了《
建筑法》的有关规定，因而合同无效，显属适用法律错误。首先，
建筑法是1997年11月1日由八届人大常委会第28次会议通过，自1998年3月1日起施行，且没有溯及力。而本案合同是1994年10月正式签订的，故不适用
建筑法。其次，引黄工程局引用《
建筑业企业资质管理规定》第
39条和《工程建筑项目实施阶段程序管理暂行规定》第10条，缺乏事实依据，文不对题，强词夺理。有关事实，我们已在前述有关问题中作了有力说明，不赘述。
四、引黄工程局应全额给付拖欠温州工程处已完工程结算款，并依法对其强行解除合同，给温州工程处造成的重大经济损失予以赔偿
（一）引黄工程局应全额给付拖欠温州工程处的工程结算款。
温州工程处已完工程工程结算款总计：12699752.46元。其中合同总价款内工程进度款10182308.41元；合同总价款外，引黄工程局已批复应给付的人工费、洪水损失补偿费等12项结算款2517444.05元。引黄总指挥部已付工程进度款9416809.41元（减去暂扣保修金后实付款），应扣温州工程处材料款660970元，总计已付款10077779.41.元，尚欠2621973.05元（包括应退保修金）。此外，根据水利部水建〔1994〕284号文和合同协议条款第19条19.2款4项的规定，引黄工程局尚应给付温州工程处1995年、1996年已完工程的人工费、机械费补差额2916086元（详见附件37～51）。总计引黄工程局尚欠温州工程处已完工程款5538095.05元，并应依约支付利息。
（二）依据合同协议条款第31条31.1款1项（4）目规定，如我方违约，应双倍返还预付款。现引黄工程局单方违约，根据对等、公平原则，温州工程处不应返还本案合同267万元预付款。一审判决将此项预付款视为甲方引黄工程局支付的工程款显然不当。
