2.3 虽然存单上标明存款人是“新科公司”，但“交易所”收到存单后没有直接给“新科公司”出具收条（而是给“交易所”的会员“东北轻工”出具了收条），“抵押人”“新科公司”也没有要求“抵押权人”“交易所”为其出具收条。
2.4 “东北轻工”给客户高群开具收条的时间是1995年6月20日，“交易所”给“东北轻工”开具收条的时间是1995年6月19日。这是因为，“东北轻工”必须经“交易所”认可后，交易所才会增加会员的保证金，故“东北轻工”给客户开具收条是在“交易所”给“东北轻工”开具收条之后。
三、关于一审判决对事实认定和法律适用
3.1 一审法院认定事实的错误
3.1.1 一审法院错误地把“交易所”作为经营实体看待，从而得出“交易所”的损失可由法院另案审理判决返还所受损失的错误结论。
3.1.2 一审法院认为：“交易所”作为质权人占有及实现两张存单权利的根据是特定的权利质押关系，而不是期货代理关系。原审原告以上述存单出质所担保的是因其亏损而形成的“交易所”的债权。但“交易所”的债权是因“营业部”自营交易亏损形成的，原审原告并未发生亏损的事实，以存单设置担保的债务条件尚未出现，故“交易所”处分存单属不适当行使质押权，应承担返还赔偿责任。至于“交易所”因此造成的损失，应另案处理。
一审法院孤立地看待和理解“抵押协议”，忽视了该《抵押协议》产生于期货交易过程这一事实，没有对交付存款单的其他证据（会员开给客户的收款凭证、“交易所”开给会员的收款凭证）进行综合认定和分析，形成证据体系；同时，一审法院否认了上诉人和我国期货业实行会员制的事实，对保证金制度缺乏理解，单纯从抵押协议的形式上确定法律关系，导致这一分层次的保证金交纳行为被错误的认为是一种质押行为。
3.1.3 对“新科公司”与高群委托代理关系的认定错误。
3.1.4 对“营业部”在一审中向法院提供的客户高群的经纪人阚宇东在其开户的其他经纪公司的合法的电话录音不作证据认定。
3.2 一审法院对法律适用的错误。
一审法院将本来存在直接期货经纪关系的客户高群与“营业部”割裂开来，而把本来不存在经纪关系的交易所与客户强行纳入所谓质押关系。
四、代理人意见
4.1 期货交易惯例要求保证金的先行交付而非设立抵押。只要“新科公司”承认存单的交付是为了进行期货交易，则这种交付只能是保证金的交付，而不是为并不存在的另一个债权债务关系设定“抵押”。
4.2 凡客户向会员交付现金、权利凭证等变现性强的资产，只要会员（或经纪公司）接受，即视为客户保证金的增加。且这种认定是由会员（经纪公司）和／或“交易所”来进行的，即会员（经纪公司）和／或“交易所”认为是保证金，会员或客户就可以做单，反之不可以。
