沈阳商品交易所等与沈阳市新科技书贸易公司等
期货代理协议返还保证金纠纷案代理意见
审判长、审判员：
北京市众天律师事务所许军利、苌宏亮律师受沈阳商品交易所的委托，在沈阳商品交易所不服辽宁省高级人民法院〔1995〕辽经初字第79号民事判决书向中华人民共和国最高人民法院上诉一案中作为其代理人，经阅卷、调查取证、参加质证，现发表代理意见供合议庭参考。
一、一审认定事实
1.1 “本院认为：原告作为集体企业，委托公民高群作期货交易并不违反国家法律和政策，后又协商解除委托关系亦不违法，应当允许，起诉要求承担高群行为产生的法律后果并无不当。高群与‘营业部’签订《客户协议书》系双方意思表示真实的结果，应当确认有效。”
1.2 一审第一被告东北轻工股份有限公司（下称“东北轻工”）为上诉人沈阳商品交易所（下称“交易所”或“上诉人”）的会员，并授权东北轻工股份有限公司沈阳金属交易营业部（下称“营业部”）从事期货经纪业务。
1.3 被上诉人沈阳市新科技术贸易公司（下称“新科公司”）为“东北轻工”的客户，委托自然人高群从事商品期货交易；
1.4 “1995年6月20日，经‘营业部’同意，原告与‘交易所’签订《抵押协议》一份，约定原告作为抵押方，将合计为350万元的两张定期存款单抵押给‘交易所’，当抵押方交易发生亏损而其保证金不足以弥补且无力弥补时，‘交易所’有权在存款到期时直接提取以弥补原告的亏损。原告、‘交易所’和‘营业部’三方在该《抵押协议》上盖章，此协议经庭审质证，各方当事人无异议。”
二、本案的事实。
2.1 交付“存款单”的过程
2.1.1 客户高群的经纪人阚宇东首先将中国工商银行沈阳市风险投资股份有限公司（下称“银行”）开具的定期存款单（以下简称“存单”）交付会员“东北轻工”（证据：“营业部”开给高群的“收款凭证”）；
2.1.2 会员“东北轻工”的工作人员卢军于1995年6月15日将该存单拿到“交易所”，询问可否作为保证金（证据：交易所结算部工作人员曹剑萍的说明）；
2.1.3 “交易所”经查询得知存单真实但不能提前支取后，于1995年6月19日给“东北轻工”出具了“收款凭单”写明“交易保证金”，“支付方式”为“存款存单”；
2.1.4 为防止挂失、并保证到期直接支取，在银行的要求下，“交易所”与新科公司签订了《抵押协议》。通过《抵押协议》，交易所获得直接提取存款单款项的权利（证据：1）抵押协议；2）存款真实的银行“证明”；3）“银行”同意交易所到期提款的“关于我行盖章的说明”）。
2.2 二审质证过程中，“新科公司’代理人阚宇东关于他本人把存单直接交给“交易所”，“交易所”写了收到存单的便条交给他，“新科公司”从而得到“交易所”的授信额度并决定把350万授信额度放在“东北轻工”开户做单的陈述，与事实不符，且没有证据，不能认定。
