海城市西柳镇人民政府与海城市诚信房屋开发
总公司土地使用权转让、侵权赔偿纠纷案代理词
审判长、审判员：
作为被上诉人海城市城信房屋开发公司的代理人，我发表以下代理词供法庭合议时参考。
下面代理人仅就本案双方的争执焦点发表以下四点代理意见。
一、关于市场南正楼产权的归属问题
对于市场南正楼产权归属问题代理人认为：根据本案的事实和相关的证据均足以证明该楼的产权属本案被上诉人独自所有，对此是毫无疑问的。代理人所以这样讲是有充分的理由和法律依据的。即被上诉人于1994年6月4日与上诉人依法签订并经公证的《关于西柳市场扩建工程市场南正楼的投资建设协议》中第五条对此已作出明确规定：乙方即原告投资兴建具有独立产权资格，根据甲方总体布局自行处理房屋产权。
根据此条协议规定，市场南正楼的产权归本案被上诉人独自所有已成定局，并早已发生法律效力，而且受法律保护。对此代理人认为无需再过多赘述。这是其一。
二、关于市场南正楼的经营管理权、收益权、处分权问题
对于上述各项权利代理人认为：原审原告理应全部独自享有，道理非常简单，理由也相当充分。因为，从被上诉人开发的工程项目就证明了这一点。被上诉人的工程项目在《海城市西柳服装市场工程投资协议》中称为“市场南正楼”。众所周知，该楼用途是专为西柳楼后面服装市场而扩建的，并非为住宅或其他用途所建。况且该楼内外的装修及所有商业性设施全部是由原审原告独自投资兴建。如楼内售货柜台、衣挂、箱柜、楼内外现代化电动滚梯等设备。
据此，足以证明原审原告对上述的所有财产独自享有经营权、管理权、收益权、处分权是无可非议的。据此，其他任何部门和个人均无权侵占。故上诉人称其享有上述各项权利的主张无论是从事实还是从法律角度上讲，都是毫无道理的。
虽然《协议》第七条规定甲方享有对乙方经营所有商业性网点的管理权。但它决不是指经营管理权，更不是收益权和处分权。上诉人称：“甲方享有对乙方经营所有商业性网点的管理权”，实际是指商业网点的主体布局和工商行政管理、治安防范管理、税务管理等。它与产权管理是截然不同的两种性质，两者不能混同。这是其二。
