（二）一审法院故意混淆和错误地理解国有土地使用权的取得和移转方式
一审法院认定：“《房地产证》明确注明：‘房地产权属转移、变更或改变用途，必须依仗规定程序申请办理变更登记。’贤成大厦公司拥有上述地块的使用权，中方四家不是该地块的法定权利人，在未经办理变更登记取得土地使用权之情况下，以该地块作为投资与鸿昌国际公司合作，不符合法律规定。”由此可以看出，一审法院错误地理解中方四家只能通过贤成大厦公司转让土地使用权的方式，才能重新获得该地块的合法使用权。而一审法院回避贤成大厦公司的《房地产证》，是依据《
中华人民共和国土地管理法》第
19条被国土管理部门依法注销，中方四家以H116-1地块与鸿昌国际公司合作，是国土管理部门确权的结果。而并不需要按照一审法院认定的，必须与贤成大厦公司办理变更土地使用登记手续，才能拥有H116-1地块的使用权。使人感到奇怪的是，一审法院不顾事实的真相，无视法律的规定，把正确的行政行为认定是违法的行政行为，颠倒是非到了如此的地步。
四、一审法院在审理此案过程中存在严重的程序问题。
代理律师认为：一审法院在审理此案过程中，程序上存在以下问题：
（一）一审原告主体资格有缺陷
原告贤成大厦公司是一中外合作经营企业，依其公司合同章程，重大决策问题应经董事会决议或经中方同意，中外双方组成董事会“决定合作公司的一切重大事宜”。行使诉讼权利乃属公司行为中的重大事项，应经董事会决定。但董事长吴贤成未经中方合作者同意，也未经过董事会决定，擅自以合作公司名义向法院提起诉讼。显然，这一起诉不是合作公司的整体意思表示，侵犯了中方合作者的权利，违反了公司合同和章程。在中方四家合作者向一审法院提出异议后，一审法院仍然让合作公司外方代表整个公司作为原告，其原告诉讼主体显然存在缺陷。
（二）证据保全不符合法定条件
一审法院在行政诉讼过程中应被上诉人要求对贤成大厦公司的账本及土地使用权证采取了证据保全措施。这一措施不符合《
行政诉讼法》第
36条须“在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下”才能采取证据保全的规定。而且，公司账本及土地使用权证与工商局注销贤成大厦公司和外资办批准鸿昌广场有限公司合作合同的具体行政行为没有关联，不应作为证据对其采取保全措施。同时，一审法院向案外人深圳市规划国土局作出《协助执行通知书》中，要求规划国土局对“深圳贤成大厦公司的土地使用权证不予办理变更登记等手续”，实际上限制了土地使用权的实体财产权利，超出了证据保全的范围。
（三）强行剥夺工商局变更委托代理人的权利
1997年8月11日，一审法院通知各诉讼参加人1997年8月14日开庭。开庭前曾电话询问一审法院，开庭内容是宣判还是审理，得到的答复是开庭审理。深圳市工商局于1997年8月13日向合议庭递交了变更两位诉讼代理人的申请及有关变更委托的文书。合诉庭在收下申请和有关文书后称要请示领导，但当天没有答复请示结果。1997年8月14日，在开庭之前，合议庭告知深圳市工商局，经院审判委员会决定，不允许变更诉讼代理人，并蛮横地将两位赶来出庭的阎建国律师、高宗泽律师拒之门外。依据法律规定，变更委托代理人是诉讼当事人的权利，只要在判决书下达之前，当事人可以随时变更代理人，一审法院通知的是开庭审理，却以审判委员会的名义强行剥夺变更诉讼代理人的权利，是违法的。
根据上述分析，贤成大厦有限公司营业执照已过期，且未按规定办理延期手续，因此工商局依据《
企业法人登记管理条例》第
22条的规定直接注销深圳贤成大厦有限公司后是符合法律规定；而后开展清算活动亦是因为注销是依职权的注销，清算程序在注销之后；贤成大厦有限公司被注销后贤成大厦公司已丧失了土地使用权，深圳市外资办批准设立“深圳鸿昌广场有限公司”符合法律规定。而一审法院在审理过程中程序违法，审理事实不清，且无视《
企业法人登记管理条例》第
22条的明确规定，因此作出了错误的判决。在此代理律师请贵院依据事实和法律，作出公正的判决。
