另查明：就本案所涉广州市东风路与德政路交界及豪贤路102号土地上兴建的“羊城商业大厦”，1996年10月23日，昌华公司与羊城会计师事务所签订了一份《楼宇内部认购合同书》，约定昌华公司将羊城商业大厦的第十九、二十层及部分地下车位出售给羊城会计师事务所。1998年9月16日，昌华公司、广州市广永经贸公司、羊城会计师事务所和羊城集团四方又共同签订了一份《房地产预售契约的补充协议》，约定就羊城商业大厦的第十九、二十层及部分地下车位由昌华公司和广州市广永经贸公司之间签订正式购房合同；同日，双方签订了两份《房地产预售契约》，将羊城商业大厦的第十九、二十层预售给广州市广永经贸公司。1998年10月27日，因羊城集团与广州发展集团公司之间欠款纠纷四案，广东省广州市中级人民法院裁定对羊城集团在境内的全资企业昌华公司开发的羊城商业大厦的有关房产予以查封。
羊城商业大厦项目“建筑工程一切险”的保险期限于1999年12月8日届满，南洋银行曾多次传真昌华公司，要求其加紧办理续保事宜。2000年1月13日，中国人民保险公司广州市天河支公司（以下简称天河保险公司）向昌华公司出具了《建筑工程一切险保险单》，保险费为人民币208320元，分四期支付。同月14日，昌华公司支付了第一期保险费人民币52080元。此后，南洋银行多次传真昌华公司，称：基于南洋银行于中国人民保险公司广东省分公司（以下简称省保险公司）购买的建筑工程一切险已经起保，不能随便退保，加上该保单条款更能保障南洋银行的权益，南洋银行经研究后决定仍然保留该份保险继续生效；昌华公司可自行决定是否向天河保险公司办理退保。同年2月15日，南洋银行向省保险公司支付第一期保险费人民币52080元。同月22日，南洋银行向省保险公司支付第二期保险费人民币52080元。
1999年，南洋银行曾委托香港梁振英测量师行对羊城商业大厦进行评估，费用为30000港元。
2000年，南洋银行因就与昌华公司有关收益专户监管事宜委托香港何耀棣律师事务所处理，为此支付了9500港元。南洋银行委托律师处理本案的费用为人民币657184.80元。
南洋银行是香港南洋商业银行在内地设立的分行，持有《中华人民共和国金融机构（外资）营业许可证》；昌华公司是羊城集团在内地设立的外商独资经营企业。
上述事实，有《3000万港元拆迁贷款合同》、《1.8亿港元贷款协议》、《完工保证书》、《房地产抵押贷款合同》、《房地产抵押贷款合同补充合同》、穗字第（95）01343号《外债登记证》、《广州市房地他项权利登记申请书》、穗地他证字第0004259号《土地他项权》、有关款项收付凭证等等证据材料佐证。
原审法院认为：本案属抵押贷款合同纠纷。南洋银行、昌华公司、羊城集团在《3000万港元拆迁贷款合同》、《房地产抵押贷款合同》中约定适用中华人民共和国法律，而在《1.8亿港元贷款协议》中约定适用香港法律，因此，本案所涉合同对所适用法律的约定并不一致，但在庭审过程中，各方当事人均明确表示同意适用中华人民共和国内地法律来解决本案争议，因此，本案应适用中华人民共和国内地法律。
本案南洋银行与昌华公司、羊城集团之间签订的《3000万港元拆迁贷款合同》、《1.8亿港元贷款协议》是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、法规的禁止性规定，应认定为有效。各方均应严格按照合同规定履行各自的义务。本案事实表明，南洋银行已依照合同的约定向昌华公司放款124018476港元，但昌华公司仅偿付部分利息9288528.02港元，本金及从1998年11月23日起的利息未偿还。因此，昌华公司应偿还南洋银行贷款本金124018476港元及其余利息，利息从1998年11月23日起，应按《1.8亿港元贷款协议》中约定的、且经庭审时昌华公司确认的“最优惠利率加5%”计。昌华公司违反了上述贷款协议的约定，依照上述协议的约定还应向南洋银行支付罚息，罚息按《1.8亿港元贷款协议》中约定的“按最优惠利率加5%以月为单位”计算。
因南洋银行、昌华公司、羊城集团在《3000万港元拆迁贷款合同》中约定“羊城集团同意将其在昌华公司的股权抵押予南洋银行，以作为抵押人履行贷款协议及本合同项下责任的保证”，且昌华公司是羊城集团在内地的独资公司，因此，南洋银行认为应以羊城集团在昌华公司的全部股权优先偿还南洋银行的债务，该主张有充分的事实和法律依据，该院予以支持。
南洋银行与昌华公司、羊城集团之间签订的《房地产抵押贷款合同》及《房地产抵押贷款合同补充合同》，亦是各方当事人的真实意思表示，没有违反国家法律、法规的禁止性规定，应认定为有效。本案事实表明，上述合同中约定的抵押物是该地段的土地使用权及地上建筑物，昌华公司、南洋银行在向广州市国土局申请办理该地段的土地使用权和房屋抵押登记手续时，虽然广州市国土局出具的《土地他项权证》没有明确包括地上建筑物，但依照《
中华人民共和国城市房地产管理法》第
三十一条关于“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”、《
中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第
三十三条关于“土地使用权抵押时，其地上建筑物、其他附着物随之抵押”以及《
城市房地产抵押管理办法》第
三条关于“房地产抵押”“是指抵押人以其合法房地产以不转移占有的方式向抵押权人提供债务履行担保的行为”的规定，本案的《土地他项权证》所登记的抵押物的范围应该包括地上建筑物“羊城商业大厦”。因此，南洋银行要求对“羊城商业大厦”行使抵押权以处分其所得的价款优先受偿的请求有理，该院予以支持。
