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其次，由于金利隆公司未按合同约定开立信用证，且未按维马公司要求进行及时修改而使信用证失效，此举已构成根本违约，作为卖方的维马公司失去了供货的付款保证，从而失去了履行合同的对价，维马公司当然有权将货物重新处置。况且，当时涉案货物已在运输途中，将货物进行转卖，是维马公司能够采取的减少损失的合理措施。
（三）维马公司所受之损失应按其实际所受之损失，即由于与鄞县进出口公司的买卖合同不能履行而遭受之索赔金额计算
维马公司是因金利隆未向其开出符合合同的信用证，付款无法得到保障而提出解除合同的，其理由完全正当，其将货物转卖所应得到的货款应为维马公司的合法权益。浙外贸申请查封涉案货物时，涉案货物亦正处于向鄞县进出口公司履行交付的过程中，故浙外贸在本案中申请扣货、拍卖货物的行为均属侵权行为（该点一审法院亦已认定），其侵权行为应承担的法律后果首先应为返还货物，返还不能的则应赔偿相应的损失。维马公司与鄞县进出口公司所订买卖合同的价格每吨615美元，反映了货物运抵目的港时的市场价格，而浙外贸的侵权行为所产生的直接后果就是非法阻却了维马公司对该买卖合同的履行，进而致使维马公司遭受到因违反该合同而导致的索赔，故浙外贸理应按每吨615美元而非一审判决的以每吨417美元承担其侵权行为的损害赔偿责任。
（四）一审法院在其判决中对于维马公司因浙外贸的侵权行为而导致的其他费用损失一概未予支持，这显然对维马公司是不公正的
其一，由于浙外贸在本案中的侵权行为，维马公司无法向鄞县进出口公司履行合同，这是浙外贸之侵权行为的直接后果之一，维马公司已在一审中向法庭出示了仲裁裁决及有关支付赔款的证据。然而一审法院却认为：“上海市虹桥律师事务所出具的收条及证明，不能证明鄞县进出口公司已实际收到维马公司的赔款。”维马公司认为：代理人在其授权范围内的代理行为其法律后果理应由被代理人直接承受，在仲裁代理活动中，代理仲裁案件的律师代为收取赔款，以及由此而出具相关证明，已足以证实鄞县进出口公司已收到了维马公司的赔款。一审法院对此不予认定无任何理由。
其二，一审法院认为：“维马公司提交的利息计算依据真实性不能确认，本案应以侵权行为地法即中华人民共和国法律作为确定维马公司利息损失的依据。”维马公司认为：本案适用侵权行为地法与本案中上诉人的利息损失应适用何种标准是完全不同的两个概念。维马公司是从事国际货物买卖的外国法人，其存款银行、贷款银行均在国外，浙外贸之侵权行为使得维马公司在国外银行的利息受到损失。故浙外贸理应向维马公司赔偿其在国外银行的利息损失。
其三，一审法院又认为：“并结合维马公司一货二卖的事实”而不支持维马公司的差旅费、律师费支出损失。如前所述，维马公司认为：所谓“一货二卖”与本案浙外贸是否得以减轻对维马公司的赔偿责任无任何关系。差旅费、律师费均为维马公司处理本案所必然会产生的费用，如没有浙外贸的侵权行为，维马公司就不会遭致上述费用损失，故维马公司的该些诉讼请求，也理应得到支持。
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