５．１．１３ 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
５．１．１４ 办理合营公司委托的其他事项。
５．２ 乙方有责任完成下述各项事宜：
５．２．１按本合同附件四“出资协议”１．２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
５．２．２ 协助合营公司向国外银行获取贷款。
５．２．３ 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
５．２．４ 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
５．２．５ 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
５．２．６ 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
５．２．７ 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
５．２．８ 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
５．２．９ 办理合营公司委托的其它事宜。
第六条 技术转让
６．１ 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
６．２ 乙方对转让技术提供如下保证：
６．２．１ 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
６．２．２ 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
６．２．３ 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司。
６．２．４ 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
６．２．５ 提供合营公司认为必要的技术支持。
６．２．６ 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性××产品。
第七条 产品销售
７．１ 乙方负责包销合营公司年产量××的产品，但最多为××只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
７．２ 如果乙方未能按７．１条的规定完成包销数量，则应按未完成产销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过××的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
７．３ 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
７．４ 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条 董事会
８．１ 合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
８．２ 董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
８．３ 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
８．３．１ 合营公司章程的修改；
８．３．２ 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；
８．３．３ 合营公司注册资本的增加；
８．３．４ 合营公司与其它经济组织的合并；
８．３．５ 合营任一方出资额的转让；
８．３．６ 总经理及副总经理的任免；
８．３．７ 聘请在中国注册的审计师；
８．３．８ 决定在中国境内外设立分支机构事宜；
８．３．９ 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；
其他事宜可由多数通过作出决议。
８．４ 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以书面授权副董事长或其他董事代行其职权。
８．５ 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
８．５．１ 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；
８．５．２ 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点；
８．５．３ 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；
８．５．４ 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权。
８．５．５ 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；
８．５．６ 会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。
８．６ 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。
第九条 管理机构
９．１ 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由×方推荐，首届副总经理由×方推荐，经董事会任命，任期×年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
９．２ 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
９．３ 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。
９．４ 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条 原材料及设备的采购
１０．１ 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买。
