(二)贯彻落实
《指导意见》，切实加强保险公司治理结构建设
今年初，保监会出台了《
关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》，对完善保险公司治理结构提出了原则性要求。下一步，我们要按照
《指导意见》要求，重点抓好以下四个方面工作。
第一，加强董事会建设。一是明确董事会职权。保险公司董事会除了具有一般公司董事会具有的共性特征，还要特别注意保护被保险人及其他利益相关者的合法权益。因此，保险公司董事会要切实负起内控建设、风险控制、合规管理等方面的最终责任，充分发挥董事会在公司重大决策和经营管理中的指导、监督作用。二是健全董事会组织体系。重点是加强董事会专门委员会建设。董事会专门委员会是因公司规模不断扩大、决策日趋复杂而产生的，承担董事会某些职能，对不同知识背景和从业经验的董事进行专业分工，以提高决策监督效率。随着公司治理结构实践的发展，董事会专业委员会的作用越来越受到重视。据统计，在纽约证券交易所上市的公司中，100％有审计委员会，80％有提名委员会，50％有薪酬委员会。下一步，各保险公司要不断加强董事会专门委员会建设，特别是审计委员会和提名薪酬委员会建设，切实提高董事会的决策效率和水平。三是提高董事会的专业性。董事作为公司的决策人，其专业水平和职业操守对公司治理水平具有非常重要的影响。目前，保监会已将保险公司董事纳入高管培训范围，下一步，将分期分批对各公司董事进行培训，使董事对法律法规和保险市场发展情况更加了解。四是增强董事会的独立性。许多发达国家非常认同独立董事在公司治理中的作用，认为独立董事可以减轻内部人控制带来的问题。从经合组织的一项调查看，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。我国保险公司独立董事在董事会中占比较小，很多公司没有独立董事。各保险公司要按照
《指导意见》要求，建立独立董事制度，逐步提高独立董事比例，进一步强化董事会的监督职能。五是强化董事会的规范性。完善的制度规则是董事会规范运行的基础。国际上治理水平较高的公司，既有完备的董事会制度规则，也非常注重规则的执行落实。我国一些保险公司或者存在董事会制度不健全的情况，或者存在有制度不执行的情况。因此，必须健全董事会议事规则，建立董事责任追究制度，强化制度执行，促使董事认真履行职责，减少董事会决策的随意性和个人因素影响。
第二，规范管理层运作。管理层是公司经营行为的实施者，是公司治理结构的重要一环。管理层的行为规范与否，对公司治理具有很大影响。近年来，美国、澳大利亚以及欧洲和亚洲一些国家出现的保险公司破产和会计丑闻，多数是由于缺乏对管理层的制约与监督而导致的。针对这种情况，许多国家采取相应措施，通过加强对公司管理层的制约，促进保险公司治理结构完善。保监会高度重视对保险公司高管人员的管理，适应保险业形势变化和完善公司治理结构对高管人员提出的新要求，修改完善了《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》，并将于近期发布。按照新的《任职资格管理规定》，我们将进一步加强对保险公司管理层的监管。一是根据管理职责的重要性，拓宽高管人员范围。按照新《
中华人民共和国公司法》规定，高管人员不仅指职业经理人，还包括对公司经营具有重大影响的关键岗位。
《指导意见》根据保险业实际，要求保险公司建立总精算师制度，进一步强化了保险公司关键岗位职责。因此，《任职资格管理规定》将总精算师列为高管人员。下一步，我们还将尽快制定相应的具体管理办法。二是加强高管人员在任职中的行为监管。高管人员因违法违规导致的经营风险主要产生于任职期间，加强高管人员任职资格管理不仅要注重任职前的静态审查，更要注重任职期间的动态行为监管，便于及时发现违法违规行为，及时采取监管措施。下一步，我们将建立重要事项报告制，在高管人员任职发生变化以及出现违纪、违规、违法等情形时，保险公司要及时向监管部门报告；建立重大风险提示函制度，在高管人员涉嫌违法违规或者违背忠实勤勉义务可能给公司带来严重影响时，对其出示重大风险提示函，进行监管谈话；完善高管人员重要信息数据库管理，逐步实现信息共享。三是加强对高管人员的诚信要求。高管人员要在任职资格申请材料上签字确认，对其真实性负责。一旦发现有骗取任职资格的行为，申请材料将成为认定违规行为的直接证据。
第三，强化内控机制。内控机制是公司各项管理工作的基础，是公司治理有效运行的重要保障。如果说公司治理管的是大脑，内控机制管的就是中枢神经和末梢神经。近年来，各保险公司通过加强制度建设、推进业务流程再造等一系列措施，内控机制得到明显加强。但随着经营环境和业务规模的变化，一些保险公司内控机制越来越不适应风险多样化、复杂化的发展趋势。各公司要高度重视内控机制建设，把内控机制作为完善公司治理结构的一项重要内容，不断提高内控水平。一是把实施全面风险管理作为内控机制建设的主要目标。各保险公司要针对业务的复杂程度、规模大小和性质差异，建立能够迅速识别、测量、评估、报告和控制的全面风险管理制度，使用内部稽核和外部审计等各种手段，定期检查和评估其保险业务的风险及经营过程的合规性，采取适当措施及时解决暴露出的问题。二是把人力资源管理作为内控机制建设的重点内容。公司内控制度是由人来执行的，如果没有高素质的员工，即使有严密的内控制度，也难以得到有效落实。要大力加强员工培训和教育，通过考试、考核等多种方式，将内控标准深入到员工的日常工作和行为中，提高员工执行和遵守内控制度的自觉性。三是把信息化建设作为内控机制建设的重要基础。信息技术是实施有效内部控制的有力支撑，良好的信息系统可以全面、合理、及时地反映公司的经营管理活动，建立起有效的信息反映及传递机制。各公司要不断加强信息化建设，研究建立以内控机制目标为导向、以数据为中心的信息系统，为内控机制的高效运行提供良好平台。四是把外部评价作为内控机制建设的重要保证。保监会将逐步建立完善保险公司内部控制评价体系，对保险公司内控制度的健全和有效执行情况作出客观评价，将保险公司内部控制评价结果用于非现场监管，对内控制度不健全、执行不力、风险隐患较大的公司，进行重点监管。
第四，加强治理结构监管。我们提出把保险公司治理结构作为保险监管的重要内容，目前，这项工作刚刚起步，很多制度还不健全，需要不断地探索和完善。下一步，我们将着力抓好四项工作。一是建立非现场检查制度。重点是建立和完善保险公司治理结构报告制度，保险公司应当及时向保监会报告股东大会和董事会的重大决议，定期提交内控评估报告、风险评估报告和合规报告。二是开展现场检查。保监会将成立若干工作小组赴各公司检查，全面摸清保险公司治理结构基本情况和存在的主要问题，编写保险公司治理结构评估报告，针对各公司治理结构存在的问题和差距，向公司提出具体的改进意见和建议，通过监管谈话等方式督促整改。三是完善信息披露制度。保监会将出台《保险公司信息披露管理办法》，对保险公司信息披露的内容、对象、渠道等作出具体规定。各保险公司要建立相应的信息披露内部管理制度，全面、及时、真实地披露相关信息，逐步使披露行为规范化、标准化，不断提高保险公司经营管理的透明度。四是建立沟通机制。为更好地了解公司经营管理状况和重大决策情况，保监会将派人列席部分保险公司股东大会、董事会及其专业委员会的会议。对于存在严重问题的保险公司，监管部门将直接向保险公司股东反馈监管意见。
