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中国证券监督管理委员会关于发布《保荐人尽职调查工作准则》的通知


  第四十三条 评估报告

  通过询问评估师,查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法,结合行业发展和物价变动等情况,核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理,关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

  第四十四条 内控鉴证报告

  取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告,与发行人聘请的注册会计师进行沟通,了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议,应对不足的方面进行特别关注,跟踪发行人改进的措施及效果。

  第四十五条 财务比率分析

  计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析发行人各年度盈利能力及其变动情况,分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源,判断发行人盈利能力的持续性。

  计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动情况,判断发行人的偿债能力和偿债风险。

  计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析发行人各年度营运能力及其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力。

  通过上述比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析发行人的财务风险和经营风险,判断发行人财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

  第四十六条 销售收入

  通过询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法,了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准,判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况;分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符,关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

  取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如发行人收入存在季节性波动,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响,参照同行业其他公司的情况,分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

  取得发行人主要产品报告期价格变动的资料,了解报告期内的价格变动情况,分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响;搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况,与发行人产品价格的变动情况进行比较,分析是否存在异常;取得发行人报告期主要产品的销量变化资料,了解报告期内主要产品销售数量的变化情况,分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的,应分析并追查原因。

  关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常,了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况,核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

  第四十七条 销售成本与销售毛利

  根据发行人的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。

  获取报告期主要产品的成本明细表,了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的,应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

  对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据,分析期末在产品余额的合理性,关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

  计算发行人报告期的利润率指标,分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

  第四十八条 期间费用

  取得营业费用明细表,结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项,分析发行人营业费用的完整性、合理性;对照各年营业收入的环比分析,核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的,应进行重点核查。

  取得发行人管理费用明细表,分析是否存在异常的管理费用项目,如存在,应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

  取得财务费用明细表,对发行人存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

  第四十九条 非经常性损益

  取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,逐项核查是否符合相关规定,调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

  第五十条 货币资金

  通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式,核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户,还应核查发行人是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

  抽查货币资金明细账,重点核查大额货币资金的流出和流入,分析是否存在合理的业务背景,判断其存在的风险;核查大额银行存款账户,判断其真实性;分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响;关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

  第五十一条 应收款项

  取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料,并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

  抽查相应的单证和合同,对账龄较长的大额应收账款,分析其他应收款发生的业务背景,核查其核算依据的充分性,判断其收回风险;取得相关采购合同,核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况,关注由此产生的风险。


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