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中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的通知(2006修订)

  第八十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
  第八十五条 发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
  第八十六条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
  盈利预测表的格式应与利润表一致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
  盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的,应特别说明。
  第八十七条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人,由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致净资产或净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表,并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的,还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
  第八十八条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的,应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,应说明原因。
  第八十九条 发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告,简要说明历次资本变动与资金到位情况。

第十一节 管理层讨论与分析

  第九十条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容,应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
  第九十一条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十二条至第九十七条的内容,但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
  第九十二条 财务状况分析一般应包括以下内容:
  (一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成,分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符;最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的,发行人还应分析说明导致变化的主要因素;
  (二)发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势,并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况,分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因;
  (三)发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势,并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析说明公司的资产周转能力;
  (四)发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
  第九十三条 盈利能力分析一般应包括以下内容:
  (一)发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例,并分别按产品(或服务)类别及业务、地区分部列示,分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性波动的,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响;
  (二)发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况,分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素;
  (三)发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项目应重点说明;
  (四)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的,应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;
  (五)发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况;报告期内发生重大变化的,还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度;
  (六)发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
  第九十四条 资本性支出的分析一般应包括以下内容:
  (一)发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况;如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的,应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响;
  (二)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量;未来资本性支出计划跨行业投资的,应说明其与公司未来发展战略的关系。
  第九十五条 发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
  第九十六条 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的,应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
  第九十七条 发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难,谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素,应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响;如果目前已经存在新的趋势或变化,可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的,应分析影响情况。

第十二节 业务发展目标

  第九十八条 发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
  第九十九条 发行人披露的发展计划应当具体,并应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划可能面临的主要困难,以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。


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