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铁道部关于印发铁路公司制企业法人治理结构有关制度的通知

  第二条 本制度适用于铁道部及部属企业出资的独资公司、控股的公司。
  第三条 董事会是公司经营决策机构,依照法律和公司章程的规定行使经营决策权,保障股东或出资者及公司的利益。

第二章 董事会组成

  第四条 有限责任公司(含国有独资公司)和股份有限公司都必须组建董事会。董事会组成人数依照《公司法》和公司章程的规定。
  第五条 董事会中应当有三分之一左右的不在公司内部从业的董事,包括专业董事。
  第六条 董事会成员任职资格、条件和行为准则,依照《公司法》和公司章程的规定。
  第七条 有限责任公司董事会成员中,公司职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生,其余的董事由股东各方按照公司章程的规定推荐人选,股东会选举和更换。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
  第八条 股份有限公司董事会董事,按照公司章程的规定由有推荐权的股东推荐人选,股东大会选举和更换。董事长、副董事长按公司章程规定的办法推荐人选,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第九条 国有独资公司董事会成员中,公司职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生,其余董事由铁道部或部属企业(以下简称出资者)依据对公司的出资关系委派和更换。董事长、副董事长由出资者从公司董事会成员中指定。
  第十条 董事任期三年,任期届满,连选可连任。董事在任期届满前,股东会或股东大会、出资者不得无故解除其职务。

第三章 董事会职责、职权

  第十一条 有限责任公司董事会对股东会负责,股份有限公司董事会对股东大会负责,依法履行和行使下列职责、职权:
  (一)负责召集股东会或股东大会,并向股东会或股东大会报告工作;
  (二)执行股东会或股东大会的决议;
  (三)制定公司的经营目标和发展战略;
  (四)决定公司的经营计划和投资方案;
  (五)根据公司投资决策权限和年度投资计划,决定公司年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目和对外提供经济担保;
  (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
  (九)拟订公司合并、分立、解散的方案;
  (十)拟订公司章程修改方案;
  (十一)审议批准公司用工计划和工资计划;
  (十二)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),以董事会决议公布任免决定,并决定其报酬事项;
  (十三)推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选;
  (十四)对总经理及经营班子人员进行考核和奖惩;
  (十五)审议公司重大法律事项并授权处理;
  (十六)决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置;
  (十七)制定公司的基本管理制度;
  (十八)审议公司章程规定的和股东会、股东大会委托的其它事项。
  第十二条 国有独资公司董事会对出资者负责,执行出资者的决议并向出资者报告工作。国有独资公司董事会履行和行使本制度第十一条第(三)款至第(十八)款规定的职责、职权,并按《铁路公司制企业股东会、股东大会制度》第六条的规定,行使出资者授权的股东会部分职权。


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