董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。
第二十七条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。
第六节 公司治理结构
第二十八条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。
第二十九条 公司应介绍独立董事履行职责情况。
如独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。
第三十条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。
第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。
第七节 股东大会情况简介
第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
第八节 董事会报告
第三十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、概述公司报告期内总体经营情况，列示公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低10％以上或高20％以上，应详细说明造成差异的原因。
公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2、分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的业务经营活动及其所属行业，以及占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品，应分项列示其主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率，并分析其变动情况。同时，公司可以披露主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况。若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化，应说明原因。
若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
3、若报告期公司资产构成（应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
若报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。
5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
公司应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。
2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。
同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。
3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。
4、公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。
第三十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：
1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。
2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
第三十五条 对会计师事务所出具的有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
