（五）决定公司发行债券；
（六）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（七）决定公司的分立、合并、终止和清算；
（八）修改公司章程；
（九）审议代表百分之五以上（含百分之五）股份股东的提案；
（十）公司章程规定需由股东会作出决议的其他事项。
股东会的决议内容不得违反法律、法规、本规范以及公司章程。
第四十四条 股东会分为股东年会和股东临时会。
（一）股东年会每年召开一次，并应于每会计年度终结后六个月内召开；
（二）有下列情形之一，董事会应召开股东临时会：
１．董事缺额达三分之一时；
２．公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
３．代表公司股份百分之十以上（含百分之十）的两名以上（含两名）股东请求时；
４．董事会或监事会认为必要时。
第四十五条 股东会应由董事会召集，并于开会日的三十日以前但不得超过六十日通告股东。通告应载明召集事由。
股东临时会不得决定通告未载明事项。
第四十六条 股东会决议分普通决议和特别决议两种。
（一）普通决议应由代表股份总数二分之一以上的股东出席，并由出席股东的二分之一以上的表决权通过；
（二）特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。
第四十七条 股东会作出下列决议时，应由特别决议通过：
（一）公司增、减股本，扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司，股票交易方式；
（二）发行公司债；
（三）公司合并、分立、终止和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。
股东会作出的其他决议，由普通决议通过。
第四十八条 出席股东会的股东所代表的股份达不到第四十六条规定数额时，会议应延期二十日举行，并向未出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到第四十六条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第四十六条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
第四十九条 股东会决议时每一股有一票表决权。
第五十条 股东会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。
第五十一条 第四十一条第（一）项、第四十三条至第四十九条不适用于优先股股东。
第五章 董事会和经理
第五十二条 董事会是公司的常设权力机构，向股东会负责。
董事会由不得少于五人（含五人）的奇数成员组成。
第五十三条 董事由股东会选举产生。董事可以由股东或非股东担任。
董事任期三年，可连选连任。
第五十四条 董事会应遵照国家法律、法规、本规范、公司章程及股东决议履行职责。
第五十五条 董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议公司的年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；
（五）制订公司增、减股本，扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司，以及公司股票交易方式的方案；
（六）制订发行公司债券的方案和公司债务政策；
（七）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；
（八）制订公司分立、合并、终止的方案；
（九）任免包括公司经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（十）制订公司章程修改方案；
（十一）提出公司的破产申请；
（十二）公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、（十）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
除本规范或公司章程规定由股东会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项应有权作出决定。
第五十六条 董事会议每半年至少召开一次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。
经三分之一以上董事或公司经理提议，应召开特别董事会议。
