股份有限公司规范意见
（１９９２年５月１５日国家体改委等，
体改生〔１９９２〕３１号发布）
第一章 总则
第一条 股份有限公司（以下简称公司）是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。
公司应遵守《
股份制企业试点办法》（体改生〔１９９２〕３０号）及其配套政策。
第三条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司作为其他营利组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第五条 公司名称中应标明“股份有限公司”字样，并应符合企业法人名称登记管理的规定。
第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二章 设立
第七条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。
采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司。
募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。
采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司，称为定向募集公司；采取社会募集方式设立的公司，称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会募集公司。
第八条 以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五。
第九条 设立公司应有三个以上（含三个）发起人。
国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司。
第十条 公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。
公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。
第十一条 原有企业改组公司，须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。不以原有企业作发起人时，原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。
原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。
原有企业改组为公司，如以原有企业为发起人，应经原有企业资产所有者批准并委派股东代表。
第十二条 公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总额。
股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。
公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币三千万元。
第十三条 发起人达成设立公司协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。
（一）以公司主营范围确定其行业主管部门，由行业主管部门负责审核公司设立的意见；
（二）国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项，应办理相应的批准手续；
（三）由原外商投资企业改组为公司的，对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意后，报中华人民共和国对外经济贸易部审查同意；
（四）发起人向政府授权审批公司设立的部门（由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头，以下简称政府授权部门）提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件，由政府授权部门审查、批准；
