第三节 董事建议或声明
第二十五条 董事应当按照下列要求就要约情况提出建议或者发表声明：
（一）说明被收购公司董事会的构成及每个成员是否与要约人或者本次要约存在关联关系，如果任何董事有与要约相关的利益冲突，应当披露该利益冲突的重要细节；
（二）每位非关联董事应当分别提出建议或者声明，董事意见一致的，可以联合做出建议或者声明。如果被收购公司董事会没有非关联董事，应当由董事会做出决议，对股东提出明确的建议或者声明；
（三）被收购公司董事的建议或者声明可以是下列四种情形之一：建议股东接受要约、建议股东拒绝要约、董事声明保持中立、董事声明无法表示意见；
（四）做出上述建议或者声明的理由。
第四节 财务顾问意见
第二十六条 董事会应当披露独立财务顾问对本次要约收购的意见：
（一）独立中介机构的名称和地址；
（二）该中介机构与本次要约收购无关联关系的说明；
（三）独立意见。
第五节 重大合同和交易事项
第二十七条 董事会应当披露被收购公司及其附属公司在要约发出日前２４个月内所订立的可能对要约收购产生影响的重大合同，并对被收购公司正在进行的、可能对要约收购产生影响的下列交易予以披露：
（一）资产重组或者其他重大公司行为；
（二）第三方拟对被收购公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者由被收购公司对其他公司股份进行收购；
（三）其他谈判。
第二十八条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项要约而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于要约结果的；
（三）被收购公司的董事在要约人订立的重大合同中拥有重大私人利益的；
（四）被收购公司董事及其附属公司与要约人及其附属公司、要约人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
