３、股东大会是否合法规范。
４、上市公司最近１年是否存在因违反证券法规受到处罚、或中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况（如有，应注明时间、事由）。
５、上市公司最近３年内是否有重大违法违规行为（如有，应注明时间、事由及所受处罚）。
６、上市公司最近３年财务会计文件是否有虚假记载、重大遗漏或误导性内容。
７、上市公司最近３年是否存在资金闲置问题（每年闲置资金的金额），是否存在大量资金用于委托理财（金额、投资的内容、所获得的收益）、合同是否受法律保护，上市公司资金存放是否安全、是否能够有效控制（说明上市公司内部批准程序）。
８、注册会计师就上市公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性所出具的评价报告，是否表明上市公司内控制度存在较大缺陷；上市公司是否根据注册会计师的意见进行了整改。
９、上市公司与控制人之间是否存在同业竞争问题。
１０、上市公司是否履行向全体股东所作出的承诺（例如是否存在控制人继续占用上市公司资金、人员未分开、产权过户手续未办理完毕等问题），上述承诺事项对本次发行是否具有实质性影响。
１１、对于重大购买或出售资产的上市公司，是否已严格按照有关重大重组的规定进行辅导和规范，是否存在以下问题：
（１）重组工作尚未全部完成，相关的债权、债务关系、产权过户手续未办理完毕，对价未结清，存在遗留问题；
（２）有关重组情况的信息披露内容、程序不符合相关规定；
（３）上市公司重组后与控制人之间未做到“三分开”；
（４）上市公司重组后业务方向不够明确，经营状况尚未发生实质性好转；
（５）上市公司管理层不稳定；
（６）置换到上市公司的资产经具有证券从业资格的注册会计师审计，财务状况不佳；
（７）上市公司重组后距本次发行申请的时间间隔未达到有关重大重组规定的一般性要求（注明上市公司重组后运营的时间）。
１２、上市公司是否按照中国证监会及派出机构发出的限期整改通知书进行整改，在其后的经营中是否出现类似的问题。
根据上述调查，对上市公司是否能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作发表明确意见。
（三）上市公司募集资金使用情况的调查
１、上市公司前次募集资金的情况，包括是否按承诺使用（包括项目计划投入金额与实际投入金额、计划建设周期与实际实施进度），变更募集资金投向及变更理由是否充分披露并经股东大会批准，实际使用情况和使用效果是否与披露情况相符，是否增加了公司的收入和利润。
２、前次募集资金是否尚未使用完毕（注明未投入使用的金额占筹资额的比例）。
３、从上市公司历次募集资金的使用情况看，是否存在将募集资金投入的项目转出上市公司的情况；公司变更募集资金投向是否频繁；是否存在以前募集资金投入的项目论证不充分，致使项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，甚至给公司造成重大影响或损失的情况。
４、从前次发行完成后对上市公司经营成果的影响看，是否完成其预期的业务目标。如前次发行为增发，上市公司是否完成盈利预测，如未实现盈利预测，上市公司是否披露并解释原因；如盈利实现数低于盈利预测的８０％，上市公司董事长是否公开道歉，并详细说明原因，理由是否成立。如前次发行为配股，是否出现发行后效益显著下降的问题，董事会是否详细说明原因，理由是否成立。
根据上述调查，对上市公司募集资金是否按承诺使用、信息披露及使用效果发表明确意见。
（四）上市公司财务和经营风险的调查
１、上市公司与关联人之间是否存在大量的关联交易（包括购销商品、提供劳务、因资产或股权转让发生的关联交易等），上市公司是否对关联方严重依赖，来自关联交易的收入是否占上市公司主营业务收入和利润总额的比例较高（注明比例）。
２、上市公司所获得的非经常性损益是否占上市公司利润总额的比例较高（注明比例）。
３、与同行业其他公司相比，上市公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高；上市公司的现金总流量增加额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负，资金支付是否发生困难。
４、上市公司是否具有偿债能力，流动比率、速动比率是否合理。
５、注册会计师对上市公司财务报告是否出具了标准无保留意见的审计报告。如为非标准无保留意见，所涉及的事项对上市公司影响是否重大或影响是否已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事宜是否已予以纠正；上市公司最近一期财务会计报告是否由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
根据上述调查，对所推荐的上市公司是否具备可持续经营能力发表明确意见。
（五）上市公司所执行的会计政策稳健性的调查
１、资产损失准备（包括坏帐准备、存货损失准备、长短期投资损失准备等）的提取比例是否低于平均水平，与上市公司资产质量状况是否相符，是否存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况；
２、固定资产折旧的提取方法与比例是否符合财务会计制度的规定，是否存在漏提和少提折旧的情况；
３、广告费用、研发费用、利息费用等费用的确认与摊销是否符合会计制度、会计准则等的规定，是否存在收益性支出挂帐作为资本性支出的情况；
４、收入确认是否符合会计准则规定，是否存在提前确认和虚计收入的情况；
５、资产置换收益、资产转让收益等非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序是否满足收益确认的要求。
根据上述调查，对所推荐的上市公司会计政策是否稳健发表明确意见。
（六）上市公司未来可持续发展能力的调查
１、上市公司所处行业是否具有良好发展前景；
２、上市公司是否具备竞争优势（行业地位、市场份额、技术、管理、人才等）；
３、上市公司是否具有良好的成长趋势；
４、本次募集资金投入项目是否经过充分论证，是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件，预期效益良好；本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期是否相匹配；募集资金投入的项目如涉及跨行业经营，上市公司是否在管理、技术、人才、市场销售等方面做好准备，上市公司是否具有竞争优势、具备跨行业经营的能力，上市公司是否有明确的发展战略和规划以及实施办法；
５、本次发行对上市公司经营和财务状况是否有重大影响（分正面与负面、短期与长期分析）。
预期上市公司发行完成当年的净资产收益率是否不低于同期银行存款利率水平。涉及增发的上市公司，根据其盈利预测，有关效益指标是否符合中国证监会的规定。
根据上述调查，对上市公司未来是否具有可持续发展的能力，公司发行后是否会出现效益滑坡或未来发展是否存在重大不确定性问题发表明确意见。
（七）上市公司最近三年来分配与筹资情况的调查
详细列明上市公司最近三年来历次分配情况（包括现金红利、送红股、转增股本）与历次筹资情况（包括筹资时间、筹资净额、变更使用情况）；现金分红占可分配利润的比例；上市公司是否存在通过分配过快扩张股本的情况；董事会对不分配的理由是否做出合理说明。
根据上述调查，对上市公司是否关注对股东的回报发表明确意见。
（八）上市公司或有风险的调查（包括但不限于）
１、上市公司是否有重大对外担保（包括抵押），担保金额占上市公司总资产的比重是否较高（列明比例），该项担保对上市公司正常经营是否必要，被担保方是否具备相关履行义务能力；
２、上市公司是否存在重大诉讼或仲裁，其可能承担的败诉风险对上市公司的影响是否重大，或裁决结果及裁决执行情况对上市公司的影响是否重大。
根据上述调查，对上述或有风险对上市公司未来经营是否带来重大不确定性发表明确意见。
（九）其他需要关注的问题（包括但不限于）
１、上市公司本次发行申报材料是否真实、准确、完整，是否发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、上市公司最近三年所聘请的会计师事务所是否发生变更，如变更，理由是否充足。
３、上市公司是否符合新股发行规定的效益指标要求。
４、上市公司本次配股距前次发行的时间间隔是否达到一个会计年度以上；或上市公司本次增发距前次发行的时间间隔是否达到１２个月以上（注明时间点）。
５、上市公司本次配股的规模是否不超过前次发行后股份总数的３０％；如有超过，上市公司控股股东是否全额认购所配股份（注明新比例）。
６、对于上市公司增发的发行方案，须就方案设计的理由作出说明。
７、上市公司的生产经营活动是否符合国家有关环境保护的要求。
三、证券公司对上市公司申请新股发行的结论性意见。
项目负责人签名
证券公司法定代表人或授权代表签名
证券公司公章
签署日期
附件三： 主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表
（第一部分：基础资料）
主承销商：
法定代表人：
内核小组联系人及电话：
项目小组联系人及电话：
发行人（中文全称）：
法定代表人：
注册地址：
股票代码：
联系人及电话：
发行人聘请的律师事务所：
签字律师：
联系电话：
发行人聘请的会计师事务所：
签字会计师：
联系电话：
发行人聘请的财务顾问（如有）：
项目负责人：
联系电话：
填报时间：
一、上市公司发行新股的条件与要求
１．１本次发行属于 类公开发行股票
Ａ、向原股东配售股票（以下简称“配股”）
Ｂ、向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）
１．２ 上市公司符合《公司法》、《证券法》有关发行新股的规定 是／否
１．３ 上市公司具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整
Ａ、人员独立 是／否
Ｂ、财务独立 是／否
Ｃ、资产完整 是／否
若圈示“否”，填报人员应另附相关说明资料
１．４ 公司章程符合《
公司法》和《
上市公司章程指引》的规定 是／否
１．５ 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《
公司法》及有关规定 是／否
１．６ 本次发行新股募集资金用途符合国家产业政策的规定 是／否
１．７ 发行方案中是否已对本次募集资金额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目资金需要额作出充分考虑 是／否
１．８ 公司不存在资金、资产被具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 是／否
１．９ 公司如有重大购买或出售资产行为的，符合中国证监会的有关规定
是／否
二、发行申请不予核准的情况
２．１ 公司是否存在下列情形之一
Ａ、最近３年内有重大违法违规行为 是／否
Ｂ、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
是／否
Ｃ、公司最近３年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
是／否
Ｄ、重组进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是／否
Ｅ、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是／否
Ｆ、公司存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为 是／否
三、主承销商重点关注事项
３．１ 公司是否存在以下事项 是／否
Ａ、对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易 是／否
Ｂ、与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险 是／否
最近一个会计年度应收帐款周转率＝＿＿＿＿
最近一个会计年度存货周转率＝＿＿＿＿
Ｃ、公司上一年度现金流量净增加额为负数，且经营活动产生的现金流量净额为负数 是／否
上一年度现金流量净增加额＝＿＿＿＿万元
经营活动产生的现金流量净额＝＿＿＿＿万元
Ｄ、公司可能出现支付困难 是／否
Ｅ、公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所做出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司曾披露的水平 是／否
Ｆ、本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期不匹配，投资项目缺乏充分论证 是／否
Ｇ、前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的８０％
是／否
前次发行前一年净利润＝＿＿＿＿万元，前次发行完成后当年净利润＝＿＿＿＿万元；
前次发行前一年加权平均净资产收益率＝＿＿＿＿％，前次发行完成后当年加权平均净资产收益率＝＿＿＿＿％；
年度预测净利润＝＿＿＿＿万元，实际完成净利润＝＿＿＿＿万元。
Ｈ、公司最近三年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释
