二、起草《监管办法》的指导思想和原则
《监管办法》制定的指导思想是，以科学发展观为指导，以服务经济社会发展为出发点和落脚点，不断完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，积极拓展资本市场的覆盖面和包容能力，支持知识和技术创新型企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让、公司重组等活动，促进中小企业稳步成长，为加快经济发展方式转变和经济结构调整、促进经济平稳较快发展做出更大贡献。
非上市公众公司监管是一个崭新的领域，此类公司具有数量多、规模小、经营不确定等特点，监管制度的设计，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制，维护“三公”原则。在监管理念上，一是强化信息披露，建立统一的信息披露规范要求，保证投资者的知情权，使其能够及时、准确地获取投资信息；二是强化公司治理和规范运作，引导并推动公司在法律法规框架下健全公司治理机制，依法实行“自治”，保护投资者的合法权益。
监管制度安排主要遵循以下原则：
一是放松行政管制，简化许可程序。按照《
证券法》的要求，公开发行股票应经中国证监会核准，并没有对公开发行并上市和公开发行不上市进行区分。证监会本着“简化行政许可、放松管制”的理念，对非上市公众公司准入采取简易核准，在准入条件和准入程序上与公开发行并上市相比有较大的差异。一方面，在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。另一方面，在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。
二是强化公司自治，发挥中介机构作用。制定非上市公众公司章程指引，强化公司依法自治。加大中介机构责任，充分发挥证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的作用。对不尽职或参与造假的证券公司和证券服务机构采取严格的监管措施。
三是严格防范风险。建立定向发行制度，禁止向一般社会公众发行股票。建立投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，进一步强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，切实降低系统性风险。
四是实行分层管理。相对于上市公司，非上市公众公司是一个比较复杂的群体，其来源不同、公众化程度不同，成为非上市公众公司的动因也不同。因此，为兼顾监管的包容性和有效性，对其实行分层次的富有弹性的监管安排。对公开转让和定向转让的公司，在准入条件、许可程序和信息披露要求上适用不同的标准。
五是明确监管边界，构建综合监管体系。监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。
三、《监管办法》的主要内容
《监管办法》共有八章五十八条，具体包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则。主要内容如下：
（一）非上市公众公司的范围与总体要求
非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司办理集中登记存管，股票公开转让应在依法设立的证券交易场所进行，从根本上防范非法发行和转让股票等现象。
