第9条 编制《尽职调查报告》
《尽职调查报告》一般包括下列内容：
9．1．1 范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；
9．1．2 律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；
9．1．3 律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；
9．1．4 相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；
9．1．5 正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；
9．1．6 结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。
第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》
第10条 编制《改制方案》
10．1 律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。
10．2 改制方案一般包括下列内容：
10．2．1 改制企业及拟出资各方的基本情况（历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等）；
10．2．2 改制的目的、必要性和可行性；
10．2．3 改制后企业的发展前景和规划；
10．2．4 改制的基本原则；
10．2．5 拟采取的改制形式；
10．2．6 国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；
10．2．7 职工安置；
10．2．8 党、工、团组织关系的处理；
10．2．9 股权设置及法人治理结构；
10．2．10 改制工作的组织和领导；
10．2．11 改制实施程序和步骤。
10．3 改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：
10．3．1 涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位；
10．3．2 根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75％，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。
10．4 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：
10．4．1 接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；
10．4．2 要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；
10．4．3 如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。
10．5 国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：
10．5．1 选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；
10．5．2 职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。
第11条 编制《职工安置方案》
11．1 律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《
劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。
11．2 律师应帮助改制企业按照《
劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。
11．3 律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
11．4 律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。
11．5 律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。
11．6 律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：
11．6．1 律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；
11．6．2 律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。
11．7 律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
