第一百一十三条 除本章程第六十六条规定的人员不得担任公司独立董事外，有下列情形之一的，也不得担任公司独立董事：
（一）近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
（二）近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；
（三）近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；
（四）在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
（五）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。
第一百一十四条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时，在新的独立董事任职前，应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的二个月内召开股东大会改选独立董事。
第一百一十五条 独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务。
独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。独立董事在股东大会表决前有权辩解和陈述。
公司应当在免职决议作出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。中国保监会认为有必要的，可以要求独立董事陈述意见，或者要求保险公司作出说明。
第一百一十六条 独立董事除应当具有《
公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和总公司高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。
第一百一十七条 独立董事对本章程第一百一十六条规定事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。
半数以上且不少于两名独立董事认为必要的，可以对公司相关事务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。
第一百一十八条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论。独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。
董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。
董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
第一百一十九条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司商业秘密。
第一百二十条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。尽职报告主要包括：
（一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；
（二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；
（三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍；
（四）为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献；
（五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价。
公司应当将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。
第五节 专业委员会
第一百二十一条 为切实提高董事会决策效率和水平，公司在董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、投资决策委员会和风险管理委员会。
第一百二十二条 审计委员会由五名董事组成。
审计委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十三条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，批准公司年度审计计划和审计预算；
（二）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；
（三）指导公司内部审计工作，监督内部审计质量；
（四）就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议；
（五）协调内部审计与外部审计；
（六）定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；
（七）监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改和落实；
（八）董事会要求的其他工作。
第一百二十四条 提名薪酬委员会由五名董事组成。
提名薪酬委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
提名薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
提名薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十五条 提名薪酬委员会的主要职责权限：
（一）负责审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；
（二）对董事及高级管理人员的人选进行审查并向董事会提出建议；
（三）对高级管理人员进行绩效考核并向董事会提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百二十六条 投资决策委员会由五名董事组成。
投资决策委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
投资决策委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十七条 投资决策委员会的主要职责权限：
（一）审定资产战略配置；
（二）审定投资策略；
（三）审议重大投资事项；
（四）审查公司对董事会投资决议的执行情况，根据情况向董事会提请调整投资的建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十八条 风险管理委员会由五名董事组成。
风险管理委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十九条 风险管理委员会应当全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况，监督风险管理体系运行的有效性，对以下事项进行审议并向董事会提出意见和建议：
（一）风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；
（二）风险管理机构设置及其职责；
（三）重大决策的风险评估和重大风险的解决方案；
（四）年度风险评估报告。
风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六章 总裁室
第一百三十条 公司总裁室包括总裁、副总裁及同等职级的公司高级管理人员。除本章程有特别规定外，公司其他高级管理人员对总裁负责，向总裁报告工作。
第一百三十一条 公司总裁室成员应当遵循诚信原则，认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第一节 总裁
第一百三十二条 公司的经营管理实行总裁负责制。总裁每届任期三年，连聘可以连任。总裁在任期届满前，董事会不得无故解聘其职务。
副总裁协助总裁工作，总裁不能行使职权时，由总裁指定的副总裁代为行使职权。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，向董事会报告工作。依照法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授权，组织公司的经营管理，并行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的中、长期发展规划，经董事会审议和股东大会批准后组织实施；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，经董事会审议和股东大会批准后组织实施；
（五）决定公司一般关联交易事项，但不包括向公司控股股东和实际控制人提供担保事项；
（六）决定公司的经营业务合同；
（七）决定公司单笔6000万元以下的常规投资项目（存款和协议存款除外）；
（八）决定公司存款和协议存款；
（九）决定公司单笔3000万元以下固定资产和无形资产的买卖事项；
（十）拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后组织实施；
（十一）决定公司内部管理机构和二级以下分支机构（不含省级分公司）的设置方案并组织实施；
（十二）提请董事会聘任或解聘公司副总裁等公司其他高级管理人员；
（十三）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他高级管理人员和省级分公司总经理；
（十四）授权总裁室成员、公司各管理部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十五）决定公司职工的工资、福利、奖惩及聘用方案；
