有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的公司董事总数的三分之二时；
（二）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于法定最低要求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（四）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求召开临时股东大会时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法津、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。
临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第三十八条 股东大会召开时，公司全体董事应当出席会议，监事和高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长兼总裁主持，副董事长兼总裁不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长主持。该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在会议召开二十日前通知登记在册的公司股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开十五日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开七日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第四十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十二条 股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十三条 股东之法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项行使何种表决权的具体指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。
第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。
第四十六条 监事会、单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东要求召集临时股东大会会议的，应当签署书面要求，提请董事会召集临时股东大会会议，并阐明会议议题。
第四十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。
第四十八条 在充分保障股东表达自己意见以及听取其他股东意见的前提下，股东大会可就以普通决议通过的事项以电话、传真、视频等方式召开会议，并在会议结束后七个工作日内完成决议的书面签署。
第三节 股东大会提案
第四十九条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第五十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十条的规定对非临时提案进行审查。董事会决定不将非临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十二条 提出提案且单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东，对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十六条的规定要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行股票和债券；
（三）公司的合并、分立和清算；
（四）修改公司章程；
（五）免除独立董事职位；
（六）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 除法律、法规、规章、规范性文件或本章程第五十五条规定的事项之外，其余事项由股东大会以普通决议通过。
第五十七条 股东大会采取举手或记名方式投票表决。
第五十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名工作人员和一名非股东代表监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十九条 会议主持人应当当场宣布表决结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十一条 股东大会决议，应写明出席会议的股东人数、所持股份及占本公司股份总数的比例以及每项议案的表决方式和表决结果。
第六十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员的姓名；
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）监事会或股东依据本章程的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开股东大会临时会议的过程；
（九）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对有关联关系股东是否参与表决情况做出记载，如果参加表决，应说明理由及有权部门的批复情况；
（十）股东大会认为按本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 股东大会会议记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第六十四条 股东大会应实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
第五章 董事会
第一节 董 事
第六十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
除连选连任的董事外，公司股东大会对拟任董事表决通过后，董事会应依据中国保监会的要求将拟任董事的有关资料上报中国保监会，办理任职资格核准手续，在拟任董事取得任职资格后正式任命。
公司应当建立董事尽职考核评价制度。董事会应当每年将董事的尽职情况向股东大会、监事会报告，并同时报送中国保监会。
第六十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
