1992年12月31日，鸿兴公司(中方)与香港意大利工程有限公司(外方)签订了合同和章程，联合成立通利公司。在共同制定的章程中写明：甲方为宜昌鸿兴实业开发公司(在中国宜昌注册)，法定代表人是成映模；乙方为香港意大利工程有限公司 (在香港注册)，法定代表人是吴亚伦。在双方签字处，乙方的署名是香港意大利工程有限公司，加盖的图章是意大利工程有限公司，签字人是吴亚伦。
　　1993年2月8日，宜昌市对外经济贸易委员会所作的《关于“宜昌通利房地产开发有限公司”合同、章程的批复》(宜市经贸字[1995]18号)写明：“一、宜昌鸿兴实业开发公司(甲方)与香港意大利工程有限公司(乙方)，共同签署的合资经营宜昌通利房地产开发有限公司合同、章程符合我国法律、法规，同意双方合资经营宜昌通利房地产开发有限公司。”
　　1993年4月8日填发的加盖“湖北省人民政府投资企业审批专用章”的外商投资企业批准证书(外经贸鄂审字[1993]2565号)申明确填写：“乙方：香港意大利工程有限公司，注册地：香港地区”。在同时颁发的《企业法人营业执照》中写明：通利公司董事长是吴亚伦。
　　2002年3月8日，由通利公司填报的2001年度联合年检报告书中投资者名称一栏，外方为吴亚伦。
　　在合营公司经营期间，吴亚伦通过其所在的公司向合营公司共注入资金928万元，这已为双方(吴亚伦和鸿兴公司)共同确认。
　　2004年9月25日，在广州签署的《宜昌通利房地有限公司终止合营协议书》中，明确写明：“甲方：宜昌鸿兴实业开发公司；授权代表：田延树。乙方：香港意大利工程有限公司；授权代表：吴亚伦”。该协议签字处的签字同上。
　　从以上事实可以说明，本案鸿兴公司在合营期间，从开始成立到最后解散，始终是与吴亚伦及其公司联系、接洽、合作的，说明了中方承认吴亚伦及其公司是合营的外方代表。因此，双方自愿签订的《终止合营协议书》是合法有效的。
　　3．关于“三个”意大利公司的关系和债权承接问题
　　仲裁庭在审理过程中注意到以下事实：1988年2月2日，在香港注册成立了“意大利工程有限公司”，该公司登记的股东是林球和吴翠薇。吴亚伦曾任该公司的董事。2004年5月14日，意大利工程有限公司在香港《宪报》刊登公告3个月后自动解散。2004年12月29日，吴亚伦在香港注册成立了“香港意大利工程有限公司”。 2005年2月4日，吴翠薇在吴亚伦与中方鸿兴公司签订《终止合营协议书》约5个月后又在香港注册成立了“意大利工程有限公司”，后又更名为“意达利安工程有限公司”。仲裁庭还注意到，吴亚伦与鸿兴公司各自委托的香港律师提供的证词在解释香港法律上有着很大的矛盾和不同。根据以上事实和情况，仲裁庭认为，“三个”意大利公司的关系和债权承接问题，属于香港法律的管辖问题，应当由香港法律来解决，不属于本案仲裁庭审理的范围，本案仲裁庭对此不予认定。

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] 页 共[7]页