上市公司股权分置改革工作备忘录
（第8号）
为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《
上市公司股权分置改革管理办法》、《
上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下事项提醒保荐机构和上市公司注意：
1、股改方案中，如果对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增、非流通股股东定向缩股，对未就该等安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，方案还需包括下述安排：（1）方案提议人承诺在相关股东会议召开日前按某一特定价格收购前述非流通股股东持有的股份；（2）如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份或者不进行定向缩股，方案提议人可代为支付对价，并可在股改说明书中披露“被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请”。
2、以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股改的，应注意下述事项：（1）股份转增实施后本所将提供除权报价，同时发行可转债的公司应按其募集说明书规定同时调整转股价格；（2）采用此方式进行股改的公司，不受盈利状况和分红能力的限制。
3、采用先转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东的方式进行股改的，如获得转增后再转送股份的非流通股股东所持股权存在质押等限制情况，应出具权利人或法院的书面同意函，具体要求可直接和中国证券登记结算有限公司上海分公司联系。
4、公司如存在既不同意支付对价、也不同意被代为支付对价的非流通股股东或者无法联系上的非流通股股东，根据《
上市公司股权分置改革管理办法》第
25条，其股改方案应就该等股东所持股权提出合法可行的解决办法并予以说明。股改方案的法律意见书和保荐意见书应就该等解决办法是否合法可行发表明确意见。
