|
（1）交易双方情况介绍、双方最近三年的主要财务数据和指标、上市公司股本结构及主要股东持股情况（特别披露控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况）；
（2）控股股东侵占上市公司资金的详细情况，包括资金侵占发生的年月日、占用的金额、占用原因和方式；如有偿还的其年月日、所偿还的金额；资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间；截至日的侵占资金现值及其计算方式；
（3）控股股东不能以现金偿还所侵占资金的详细原因。
（4）以股抵债协议的主要内容：
A、实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标；
B、以股抵债金额的确定（该金额小于截至日侵占资金现值的，说明为什么不能全部用以股抵债方式清偿，不能清偿的以后将采取何种方式清偿，控股股东并对此做出有效承诺）；
C、以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量；
抵债的股份原则上应当以公司股权分置改革完成后一定期间的市场价格为参考，首次披露时可先确定价格区间。
D、以股抵债的交付及交付时间；
E、以股抵债协议的生效条件、生效时间。
（5）实施以股抵债后，上市公司股本结构及主要财务指标的前后对比（指标按年报要求）
（6）以股抵债对上市公司的影响，至少包括是否具备持续上市条件、资产负债结构是否合理、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施等。
（7）保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施。
（8）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的，有关本次交易的所有信息。
4、独立财务顾问报告。
公司聘请的保荐机构应当对以股抵债方案出具独立财务顾问报告，并在报告中对以下事项出具明确意见：
（1）控股股东侵占资金的历史情况，被侵占资金的现值及其计算依据、计算方法的合理性，现值计算结果的准确性；
（2）股份定价及其依据的合理性，征询社会公众股东对以股抵债价格的原则意见；
（3）就以股抵债方案在保护社会公众股东及其他利益相关者合法权益方面发表专业意见；
（4）就彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生措施的合理性、有效性发表专业意见；
5、拟冲抵债务的股份价格评价报告
控股股东应当聘请由国资委认可的中介机构出具以股抵债股份估值报告，应当在征询前十名社会公众股东的意见基础上合理做出估值结论。
|
