上市公司股权分置改革工作备忘录
（第3号）
为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《
上市公司股权分置改革管理办法》、《
上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就上市公司股权分置改革中与控股股东以股抵债相结合的相关问题提醒保荐机构和上市公司注意：
一、总体要求
以股抵债措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，以下简称56号文）发布之前形成的非经营性资金占用情形。同时，上市公司应具有持续盈利能力，而控股股东确实不具备现金清偿的能力。
根据中国证监会的相关要求，公司提出的以股抵债方案与股改方案相结合的，应在报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理以股抵债方案的审核。
二、基本业务流程和材料要求
（一）公司董事会审议通过控股股东实施以股抵债方案后，应与股权分置改革方案一并报交易所，并增加提交以下文件：
1、董事会决议。
以股抵债方案中应当包含修改公司章程的内容，即在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。
2、上市公司与控股股东签订的实施以股抵债的协议。
3、上市公司关于控股股东实施以股抵债报告书。
报告书显著位置应当载明“本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。报告书至少应当包括以下内容：
