上市公司股权分置改革工作备忘录
（第1号）
为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《
上市公司股权分置改革管理办法》、《
上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合首轮窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就如下问题提醒保荐机构和上市公司注意：
一、召开相关股东会议通知、股权分置改革说明书摘要、董事会相关决议公告（如有）、董事会投票委托征集函应当在中国证监会指定报刊上公告；股权分置改革说明书全文、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书应当在公司网站和交易所网站上披露。
二、同时发行可转换债券的公司进行披露股权分置改革文件的，应同时在中国证监会指定报刊上公告“关于可转换债券转股的提示性公告”。
公司公告改革说明书至公告沟通协商结果之间，董事会应申请公司股票、转债、转股连续停牌。相关股东会议股权登记日次日至改革规定程序结束之日，董事会应申请公司股票、转债连续停牌。期间转股是否停牌，原则上按公司可转债募集说明书的约定处理。
三、改革说明书中关于非流通股股东承诺事项的表述应当层次清楚，不存在歧义。同时，在非流通股股东的承诺事项中，应当披露承诺事项的违约责任。
四、保荐机构向本所提交的股权分置改革文件，应当按以下顺序装订：
（一）改革说明书全文及摘要；
（二）保荐协议；
（三）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；
（四）有权部门对改革方案的意向性批复；
（五）非流通股股东的承诺函；
（六）保荐意见书；
（七）法律意见书；
（八）保密协议；
（九）独立董事意见函；
（十）证券交易所要求的其他文件。
五、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，对改革方案有调整的，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件应当做出相应调整或者补充说明并披露。
