第二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二章 会议召集
第三条 股东会会议分为股东年会和临时会议，均由董事会负责召集。股东年会每年召开一（1）次，应在公司上一会计年度结束后四（4）个月内召开。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《
公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补亏损达实收资本总额的三分之一（1/3）时；
（三）单独或合并代表百分之十（10%）以上表决权的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三章 提案和会议通知
第四条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五条 公司召开股东年会，应于会议召开前二十（20）日将会议拟审议的事项、资料以及开会的日期和地点通知公司股东。前述通知期限经全体股东书面同意后，可以缩短，但不应适用于本议事规则第九条规定的休会情况。
董事会、监事会以及公司股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，告知各股东临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本议事规则第四条的规定对股东会提案进行审查。董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第七条 股东会会议通知应以中文和英文两种语言制作，如两种语言文本发生冲突，以中文版本为准。
第四章 会议召开
第八条 合计持有不少于百分之八十（80%）表决权的股东出席，方可召开股东会会议，且在整个会议期间，都应满足这一要求。
第九条 股东会会议按通知所载时间开始后六十（60）分钟内未达到出席会议表决权要求的，应休会，并于休会之日起七（7）日内在各方协商一致的地点、时间重新召开。若重新召开的会议开始后六十（60）分钟内仍未达到出席会议表决权要求，则只要整个会议期间内，出席会议的股东合计持有公司百分之五十五（55%）以上表决权，则可以召开会议。
第十条 股东会会议应当由股东法定代表人本人出席。股东法定代表人因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；
（三）委托人签字。
受托人应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
第十一条 股东会会议一般采取现场会议形式。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的，视为现场召开。
第十二条 股东会会议主席由董事长担任。若董事长未在股东会议开始后三十（30）分钟内出席会议，则出席会议的股东可以简单多数票从其中推选一人担任该次会议的会议主席。
第十三条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第十四条 股东会的会议语言为中文。若出席会议的股东不能熟练使用中文，该股东可安排一（1）名翻译陪同其出席会议，费用自理。
第五章 表决和决议
第十五条 股东会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的百分之七十（70%）以上通过。
股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的百分之一百（100%）通过。
第十六条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，《公司章程》另有规定的除外；
（三）决定公司的经营方针；
（四）《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 公司或其任何子公司要从事下列任一事项须由股东会的特别决议通过：
（一）修改《公司章程》或改变公司名称、组织形式；
（二）变更涉及股东在公司股权的任何权益，就公司注册资本给予的任何选择权（包括任何职工股票期权），公开发行任何股票或其他证券，或对公司及公司承继人的任何证券挂牌上市；
（三）公司合并、分立、解散和清算等事项；
（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）从事《公司章程》第八条所列业务以外的其他业务；
（六）与任何其他业务的兼并或合并，或收购其他业务，并且该等兼并、合并或收购涉及的交易总额占公司最近一次经审计的财务报告所载的净资产值的百分之十五（15%）或以上；
（七）批准董事会提出的任何融资需求，或公司注册资本的任何增加或减少；
（八）批准经审计的财务报告；
（九）批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案，和/或批准与利润分配方案不相符合的利润分配；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十一）以下担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十二）《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第二十条 中文和英文两种语言的书面决议经全体股东签署或传真表示批准后，与在正式召开的股东会议上通过的决议具有同等的效力，但是通过传真表示批准的股东需尽快将其签字正本交付至公司并将其存于公司的联系地址。如两种语言文本发生冲突，以中文版本为准。
第二十一条 股东未能就本议事规则、《公司章程》或法律规定由股东决定的事项做出决议时，除非全体股东另有约定，否则股东应让股东会会议休会，有关决议应延迟至该次股东会会议后至多不超过二十一（21）个工作日的另一日表决。若在延迟召开的会议上，股东仍未能就该事项做出决议，则股东应尽一切合理措施，本着友好善意的原则解决该事项。
第六章 会议记录和档案保存
第二十二条 股东会会议应制作中文和英文两种语言的会议记录，由董事会秘书负责此项工作，出席会议的股东应在会议记录上签字。如两种语言文本发生冲突，以中文版本为准。
第二十三条 股东会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；
（二）股东出席、缺席的情况，会议列席人员；
（三）会议议程；
（四）股东发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他需要记录的情况。
第二十四条 公司应当制作股东会会议档案，由董事会秘书负责此项工作。档案材料包括会议通知及股东的签收回执、会议签到簿、股东代为出席的授权委托书、会议材料、股东签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。
每次股东会会议档案应当单独装订成册，按照股东会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。
第七章 附 则
第二十五条 本议事规则所称“以上”、“不少于”含本数。
第二十六条 本议事规则自股东会通过之日起生效。
第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、监管规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、监管规定和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。
附件3：
太平人寿保险有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会运作程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《
中华人民共和国公司法》、
中国保险监督管理委员会《保险公司董事会运作指引》等有关规定及本公司《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，行使国家法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，董事会运作遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则。
第二章 会议召集
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应在每季度结束后三（3）个月内召开。在出现本议事规则第四条规定的情形时，董事会须召开临时会议。会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第四条 有下列情形之一的，公司须召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议；
（二）任何两（2）名董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为有必要的。
第五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不履行或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一（1）名董事履行职务。
