公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足本章程第一百二十五条、一百二十六条规定的基础上，可分配红利。分配红利以股东实缴出资比例为基础。
第一百二十五条 除非全体股东另行同意，公司应按照《
公司法》及有关法律、法规允许的最高限额分配利润，但首先应为如下事项保留足够份额：（1）公司业务发展计划所需资金和公司及其附属公司（如有）所需运营资金，上述两项资金均应根据股东会批准的年度预算进行提留；及（2）法律法规所要求的各种准备金。
第一百二十六条 公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。
第一百二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。
第一百二十八条 公司和中国太平集团应尽其各自的最大的努力取得或协助富通和金柏国际取得富通和金柏国际将其分配到的利润汇出中国境外所需的有关政府部门的批准。
第十章 其他管理制度
第一百二十九条 公司关联交易应遵循法律、法规、监管规定以及公司《关联交易管理制度》规定，符合诚信和公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第一百三十条 公司严格按照法律、法规及监管规定，履行信息披露义务，遵循及时、有效、充分、公开的原则，规范地披露信息。
第一百三十一条 公司建立健全内控合规管理、内部审计管理等规章制度，规范公司经营行为，切实防范、降低并化解内控合规风险，保证公司稳健运营，持续提高效益。
第一百三十二条 公司按法律法规制定并执行劳动用工制度和酬薪制度。
第一百三十三条 除非董事会根据第五十七条另行决定，公司高级管理人员的薪金、福利和其他利益经董事讨论后，由董事会依据中国保险业惯例决定。
第一百三十四条 公司采用效绩考核制度，建立职工（包括高级管理人员）奖励机制。
第十一章 合并与分立
第一百三十五条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
第一百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司的分立和合并事项应遵守《
公司法》、《
保险法》的规定。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上至少公告三（3）次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第一百三十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在在报纸上至少公告三（3）次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第十二章 破产、解散与清算
第一百三十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而需要解散；
（三）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《
公司法》第
一百八十三条的规定予以解散。
公司解散须报请中国保监会批准方能实施。
第一百四十条 公司有《
企业破产法》第
二条规定的情形的，经中国保监会同意，公司或者公司的债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算。
第一百四十一条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）赔偿或者给付保险金；
（三）公司欠缴的除第（一）项规定以外的社会保险费用和所欠税款；
（四）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序清偿要求的，按比例分配。
公司破产时董事、监事和高级管理人员的工资，按照公司职工的平均工资计算。
第十三章 章程的修改及其程序
第一百四十二条 当出现下列事项时，公司应当于三（3）个月内召开股东会对章程进行修改：
（一）《
公司法》、《
保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触；
（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；
（三）其他导致章程必须修改的事项。
第一百四十三条 公司章程修改按如下程序进行：
（一）有提案权的股东或机构向股东会提出章程修改的提案；
（二）股东会对章程修改提案进行表决，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过；
（三）公司向中国保监会报送章程修改审核申请；
（四）公司根据中国保监会的审核反馈意见，对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准；
（五）公司向公司登记机关办理公司章程的变更登记。
第十四章 通 知
第一百四十四条 公司向股东、董事或监事所作的通知可以以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）电子邮件方式发出；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五（5）个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，传真发出之日为送达日期，但须以传真确认报告为证；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出之日为送达日期。
第十五章 附 则
第一百四十六条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。
第一百四十七条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数。
第一百四十八条 本章程中“关联方”定义以中国保监会《
保险公司关联交易管理暂行办法》规定为准。
第一百四十九条 本章程附件包括《公司股权结构表》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名薪酬委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险管理委员会工作规则》。该等附件将附于本章程并视为本章程不可分割的部分。该等附件与本章程具有同等的法律效力。修改附件按修改章程相同方式处理，须经股东会决议一致通过。
第一百五十条 本章程由公司董事会负责解释。
附件：1、太平人寿保险有限公司股权结构表
2、太平人寿保险有限公司股东会议事规则
3、太平人寿保险有限公司董事会议事规则
4、太平人寿保险有限公司监事会议事规则
5、太平人寿保险有限公司董事会提名薪酬委员会工作规则
6、太平人寿保险有限公司董事会审计委员会工作规则
7、太平人寿保险有限公司董事会风险管理委员会工作规则
附件1：
太平人寿保险有限公司股权结构表
股东名称
| 出资额
（折人民币元）
| 股权比例
（%）
| 备注
|
中国太平保险集团公司
| 934，365，000.00元
| 25.05%
|
|
中国太平保险控股有限公司
| 1，866，865，000.00元
| 50.05%
|
|
金柏国际投资有限公司
（Goldpark International Investments Limited）
| 464，385，000.00元
| 12.45%
|
|
富通保险国际股份有限公司
（Fortis Insurance International N.V.）
| 464，385，000.00元
| 12.45%
|
|
合计
| 3，730，000，000.00元
| 100%
|
|
附件2：
太平人寿保险有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范股东会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《
中华人民共和国公司法》、监管规定及《太平人寿保险有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本议事规则。
