第三十九条 如果任何股东已恰当地要求行使跟随权，而第三方未能从该等股东受让其拟转让的股权，并且该等不受让并非由于法律法规的限制或中国政府部门不予批准，则出让方股东不得向第三方转让股权，已经进行的转让无效。
第四十条 本章程关于股权转让的各种限制不得通过买卖公司直接股东的股权而进行规避，即使买卖该等直接股东股权不受本章程的限制。任何涉及变更股东的控股权或变更控制股东的人士的股权转让或股权处置都视为该股东持有的公司股权转让。
第四十一条 本章程下进行的任何股权转让必须符合中国法律法规并取得一切相关的政府部门批准。
第七章 组织机构及其职权
第一节 股东会
第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十三）审议批准公司下列对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）公司章程和股东协议规定的其他事项。
第四十三条 股东会会议分为股东年会和临时会议，均由董事会负责召集，董事长主持。股东年会每年召开一（1）次，应在公司上一会计年度结束后四（4）个月内召开。
有下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《
公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补亏损达实收资本总额的三分之一（1/3）时；
（三）单独或合并持有公司百分之十（10%）以上表决权的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第四十四条 代表股东出席股东会会议的应为股东的法定代表人，股东的法定代表人也可以书面形式委托他人代为出席。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的百分之七十（70%）以上通过。
股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的百分之一百（100%）通过。
普通决议事项和特别决议事项由《股东会议事规则》进行明确。
第四十六条 股东会制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的会议召集、提案及通知、召开及主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等事项。
第二节 董事会
第四十七条 公司设董事会，董事会由十一（11）名董事组成。其中，执行董事一（1）名，非执行董事十（10）名。执行董事将由公司总经理担任。
第四十八条 如所适用的有关法律和法规要求，则股东应促使独立董事的任命。独立董事的人选由董事会在向富通善意咨询后，进行推荐。
第四十九条 董事会设董事长一（1）人，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五十条 在不违反本章程其他条款及有关法律和股东决议的前提下，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）不时（但至少每年一（1）次）决定和审阅公司的经营计划和相关的权限；
（四）不时（但至少每年一（1）次）决定和审阅公司的投资政策、相关的风险承受能力和权限。董事会可以在其下设立投资委员会就本第（四）款所述事宜提供建议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据股东或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务总监（财务负责人）、财务副总监、总精算师、合规负责人及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度并对公司的风险管理、内部控制、反洗钱、合规管理承担最终的责任；
（十二）公司章程规定的其他职权。
此外，（1）董事会对与第八条所列业务及公司其他事务与活动有关的一切事宜有唯一且绝对的决定权；（2）董事会对公司的经营管理承担最终的责任；（3）董事会有权对所有未列为交由股东会议决定的事项做出决定，所有此类事项均应呈报给董事会。未经董事会同意，任何股东或高级职员都不得采取任何行为以使公司就该等事项做出任何承诺；股东还应促使其提名的董事（如有），不采取或授权任何高级职员采取任何该等行为，除非董事会另有授权。
第五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应在每季度结束后三（3）个月内召开。
第五十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
第五十三条 当董事会人数低于《
公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二（2/3）时，公司应当在五（5）个工作日内启动董事补选程序，在两（2）个月内召开股东会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。
第五十四条 董事会会议须由全体董事过半数出席方可召开，并且须包括至少一（1）名由中国太平集团或中国太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏国际提名的董事。
第五十五条 董事可亲自或委托其他董事代表其出席董事会议并行使表决权。除法律法规禁止的情形外，董事委托其他董事代表其参加董事会议及行使表决权的，应事先通知公司，并出具委托书。
第五十六条 董事会决议表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一（1）票表决权。除法律或本章程第五十七条另有规定外，董事会议的所有决议须经全体董事过半数表决通过。
董事会议就某项决议的赞成票与反对票相等时，采取重新表决方式，如重新表决的赞成票与反对票再次相等时，该项决议将提交股东会表决。
第五十七条 只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（20%）的股权，涉及下列任一事项的董事会决议须经全体董事过半数投票赞成，并且该等投赞成票的董事中须至少有一（1）名是富通或金柏国际提名的董事，方可通过。
（一）与股东、董事、任何与股东或董事有关系的人士或为股东、董事、任何与股东或董事有关系的人士的利益而进行任何交易，签署任何协议，做出任何安排，除非该等交易、协议及安排有利于公司或其子公司的利益，而且是在正常商业活动中进行的并经过平等的商业谈判且基于正常的商业条款而做出的；
（二）在正常商业活动之外处置任何资产，或发生任何资本项目支出而该等交易的总额占公司最近一次经审计的财务报告所载的净资产值的百分之十五（15%）或以上；
（三）批准任何期间的年度收入或利润报税表；
（四）发行任何证券、债券或在公司或其子公司的债务、财产或业务上设置其他担保权益，或就该等债务、财产或业务给予任何期权或其他权益；
（五）在正常商业活动之外提供任何借款、保证、补偿或担保（无论是否为公司自身的债务还是为第三人的债务）；
（六）改变会计年度或就重大财税原则或实务做出任何决定，包括对该等原则及实践的采用或改变；
（七）任免公司的审计师或总精算师；
（八）批准给予高级管理人员高于董事会原设标准的薪酬待遇；批准在不须任何理由的情况下辞退任何高级管理人员；
（九）批准给予第三人任何与公司或其子公司的商标或服务标志、标识、商号或其他知识产权有关的权益。
第五十八条 如果因为富通提名的董事没有一（1）位投票同意就第五十七条所列事项的有关决议，致使董事会议因此而无法做出任何有效决议，除非全体股东另有约定，否则每一股东应促使其提名的所有董事同意该董事会议休会，董事会议应于休会之日起二十一（21）个工作日内重新召开。董事会议重新召开后，如董事会因同一原因，仍无法就所议事项做出有效决议，则股东应尽一切合理努力以友好善意方式解决所议事项。
第五十九条 如果因为富通提名的董事没有一（1）位投票同意就第五十七条所列事项的有关决议，致使董事会议因此而无法做出任何有效决议，和/或股东不能根据本章程或根据法律就任何事项做出决议的情形下，那么，无论是董事会还是股东均不应就任何上述事项做出任何决议，此等事项应被视为尚未批准和不应被实施。公司应根据股东就所议事项的原先约定（如有）继续运营。
第六十条 公司制定《董事会议事规则》，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后由董事会具体执行。
第六十一条 董事会下设立提名薪酬委员会、审计委员会和风险管理委员会。
董事会在参照国际同行的先进管理方式后，可决定设立其他专业委员会。只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（20%）的股权，富通和金柏国际就有权委任至少一（1）名代表进入公司各专业委员会。
第六十二条 提名薪酬委员会由三（3）名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；
（三）对董事和高级管理人员的人选进行任职资格审查并向董事会提出建议；
（四）对高级管理人员进行绩效考核并向董事会提出意见；
（五）负责提供董事尽职情况报告；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第六十三条 审计委员会由三（3）名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权：
