（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当说明原因。
四、交易合同或协议的主要内容（合同或协议尚未签署的，可暂缓披露未定事项，在正式签署后补充披露）及履约安排
（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。
（二）交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
（三）交易涉及上市公司向交易对方支付款项的，必须说明是否就购买的资产日后无法交付或过户的情况，作出适当的保护本公司利益的合同安排。
（四）如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等情况。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，应当按《上市公司临时公告格式指引第第二号：上市公司关联交易公告》的要求进行披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产
1、应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；
2、如出售控股子公司股权导致上市公司合并范围变化的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。
（二）收购资产
1、应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
2、如收购的为股权类资产且将导致上市公司合并范围发生变化的，应按照该项交易构成的企业合并不同类型，披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与本公司存在较大差异的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。
3、如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。
4、如收购的资产为商标等无形资产的，应披露以下内容：
（1）此次交易完成后，该无形资产的预计使用寿命、是否需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响，披露该项交易对经营财务指标的预计影响，尤其是对净利润的影响。若公司预计该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销，应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。
（2）此次交易完成后，交易对方是否还使用此无形资产，如果继续使用的，应说明对上市公司的影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介（如适用）
若公司就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问的，应明确披露其对本次交易的结论性意见。
八、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日
● 披露公告所需报备文件（如适用）
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；；
4．与交易有关的意向书、协议或合同；
5．收购、出售资产的财务报表或审计报告；
6．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
7．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
8．律师事务所出具的法律意见书；
9．独立财务顾问报告；
10．交易涉及的有权机关的批文；
11．本所要求的其它文件。
第二号 上市公司关联交易公告
适用说明：
1、 上市公司关联交易达到本所
《股票上市规则》规定的披露标准的，应适用本指引。关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资等事项的，应参照相关格式指引要求在本次关联交易公告中进行披露。
2、 关联交易达到
《重组办法》规定的重大资产重组标准的，不适用本指引，应按照
《重组办法》的规定进行披露。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要内容提示：
交易风险（包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等）
交易完成后对上市公司的影响（包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等的影响）
过去24个月是否发生与同一关联人的交易（累计次数和金额）
控股股东补偿承诺（如有）
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）
一、关联交易概述
上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
公司应根据
《股票上市规则》的规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了公司的关联交易。
公司还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成
《重组办法》规定的重大资产重组。”
公司还应明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计年度的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。
如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。
涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图（包括直接和间接的股东直至最终的股东）。
交易对方是潜在关联人的，应当详细披露其背景资料。
说明至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易是否达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。
收购出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在相应情形的，应当披露涉及金额，对上市公司影响和解决措施，并披露履行相应审议程序的情况。
（二）对外投资的关联交易，应按照《上市公司临时公告格式指引第第六号：上市公司对外投资公告》的要求披露交易标的的基本情况。如属成立合资公司的，还应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。
（三）如属上述二项以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。
四、关联交易的主要内容和定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露）
主要介绍关联交易合同的主要条款，包括交易对方的姓名或名称，合同签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限，合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易全年的最高金额或者占同类交易比例的最高限额。
披露关联交易成交价格的制定依据，如：交易标的账面值、评估值或明确、公允的市场价格，以及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值（如有）或市场价格（如有）中任意一项差异超过20%的，应当说明原因并做特别风险提示，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
若交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明。
在招股说明书或者临时公告中已披露的有关综合服务方面或者日常经营方面的关联交易协议，在协议履行过程中发生变化的，公司应当披露包括定价原则变化在内的原协议与现有协议的差异。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上市公司董事会应当如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。
阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。
（注：应针对不同交易标的，参照《上市公司临时公告格式指引第第一号：上市公司收购、出售资产公告》、《上市公司临时公告格式指引第第六号：上市公司对外投资公告》等格式指引的要求，对本次交易目的和对公司的影响进行分析）
六、独立董事的意见
主要披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
七、独立财务顾问的意见（如适用）
主要披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他独特事项的，还应当披露独立财务顾问就其独特之处所发表的意见。
八、历史关联交易情况
董事会应对最近两个完整会计年度，与同一关联人进行的交易予以评估，包括以下事项：
（一）关联人情况，包括关联人名称（姓名）、与公司是何种关联关系、关联人向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况）。
（二）关联交易情况，包括交易种类、交易标的、交易金额、交易日期、交易执行情况、对公司财务状况和经营成果的影响。
（三）特别说明事项，若存在以下事项应说明：
1、收购资产的，应说明最近两个完整会计年度内是否计提减值准备，以及预付款支付情况等。
2、收购股权的，应说明最近两个完整会计年度内收购的公司是否亏损，以及亏损额等。
