*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止

上海证券交易所关于发布《上市公司临时公告格式指引》（2009年修订）的通知
（上证公字〔2009〕69号）

各上市公司：
　　为规范上市公司临时公告的内容与格式，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，本所对《上市公司临时公告格式指引》进行了修订，现予发布，请遵照执行，本所此前发布的《上市公司临时公告格式指引》均予废止。本次修订时新增了《上市公司临时公告格式指引第十第十九号：上市公司股改限售流通股上市公告》。
　　特此通知。

　　附件：上市公司临时公告格式指引


　　附件

　　第一号 上市公司收购、出售资产公告
　　第二号 上市公司关联交易公告
　　第三号 上市公司分配及转增股本实施公告
　　第四号 上市公司召开股东大会通知公告
　　第五号 上市公司股东大会决议公告
　　第六号 上市公司对外投资公告
　　第七号 上市公司为他人提供担保公告
　　第八号 上市公司变更募集资金用途公告
　　第九号 上市公司股票交易异常波动公告
　　第十号 上市公司澄清公告
　　第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告
　　第十二号 上市公司发行证券获准公告
　　第十三号 上市公司变更证券简称公告
　　第十四号 上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告
　　第十五号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
　　第十六号 上市公司重大事项停、复牌公告
　　第十七号 上市公司重大合同公告
　　第十八号 上市公司取得、转让矿业权公告
　　第十九号 上市公司股改限售流通股上市公告

　　第一号 上市公司收购、出售资产公告

　　适用说明：
　　1、本指引适用于达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
　　2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
　　3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
　　证券代码：　　　　　　 证券简称：　　　　　　公告编号：
　　XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　董事XXX、XXX因　　　　 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；交易金额等）
　　● 本次交易未构成关联交易
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　● 交易实施存在的重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）
　　● 其它需要提醒投资者重点关注的事项

　　一、交易概述
　　（一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权类资产的，必须说明股权比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。
　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
　　二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
　　公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
　　（一）交易对方情况介绍
　　1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。
　　2、交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。
　　3、除《股票上市规则》规定的关联关系之外，交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
　　4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
　　若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。
　　5、本所要求的其他内容。
　　（二）其他当事人情况介绍
　　简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　1、逐项列明交易标的的名称和类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、股权投资、金融资产、金融负债等）。
　　2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。
　　3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。
　　4、交易标的最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。
　　（二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面
　　1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。
　　2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
　　3、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。
　　4、如该标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的，应予以特别说明。
　　5、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。
　　6、如标的公司经过审计，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所名称，审计报告全文应当同时在本所网站披露。
　　（三）交易标的评估情况（如适用）
　　1、如本次收购出售资产交易中，交易标的经过评估，且交易价格参考评估结果定价的，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的评估事务所名称、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。评估报告全文应当同时在本所网站披露。
　　2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。
　　3、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，公司应当视其所采用的不同评估方法，分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。
　　（1）采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，公司应当根据标的资产特点，详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。
　　评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。
　　相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。
　　（2）采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
　　（3）采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。
　　（4）采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。
　　（四）如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

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