3．本案货物卸货港为南通港，武汉海事院对本案有管辖权
原告平保大连分公司作为货物保险人，在向被保险人赔付后，依法取得代位求偿权，享有向实际责任人追偿的权利，其起诉符合法律规定。两被告以平保大连分公司的代位求偿权之诉应受租约中仲裁条款约束，排除法院司法管辖不当。
综上，武汉海事法院应驳回被告中远航运公司、广州远洋运输公司对本案管辖权提出的异议。
四、本院审查意见及依据
我院经研究认为：本案并入提单的仲裁条款对原告平保大连分公司没有约束力，原审法院对本案享有管辖权。其认定理由和依据如下：
1．本案提单并入了租船合同中仲裁条款的事实属实。提单，是证明海上运输合同存在的凭证
原审案卷证据证实：（1） 2004年4月19日，被告中远航运公司与货物托运人ICEC LIMITED GIBRALTAR签订了磷酸盐航次租船合同，约定用"松山"轮从卡塔尔（QATAR）装运散装硫磺14888． 715吨。该合同第66条约定：本租船合同产生的任何争议应按照1950年
仲裁法和1979年
仲裁法或现行有效的有关仲裁的任何法定修正案或新条例在伦敦移交仲裁。（2）本案所涉提单正面记载"2004年4月19日租约中条款、条件除外责任等并入本提单"，提单背面条款第一项规定"正面所注明日期的租约中所有条款，包括免责条款、法律适用条款和仲裁条款都并入提单。"
2．本案原告平保大连分公司是取得货损赔偿权益转让权的合格的诉讼主体
从案卷材料上证实：（1）货主中化国际化肥贸易公司于2004年6月5日向原告平保大连分公司购买了货物运输保险，保单No2070600380201040030（证据：证卷一P．26）． （2）该船货物发生货损后，原告平保大连分公司经鉴定已向中化国际化肥贸易公司支付48985．94美元，检验费人民币7500元。中化国际化肥贸易公司收到上述款项后，向原告平保大连分公司出具了赔款收据及权益转让书，赔案号No4070600020104000016（证据：正卷一P． 33～P． 38）。
我们认为：以上证据除了确定原告平保大连分公司是否具备合格的诉讼资格外，主要目的是为了分析本案涉及提单并入的仲裁条款，对原告平保大连分公司是否具有约束力。
3．本案租船合同涉及的仲裁条款没有有效地并入提单
所涉仲裁条款是否有效地并入提单，是本案争议的焦点。根据上述有关证据材料分析，结论是没有约束力的。其认定依据如下：（1）客观的事实是，在海上货物运输中，托运人由于不关心收货人在货物发生灭失或货损后在何处对承运人提起诉讼，承运人要提单持有人只接受注明没有管辖条款的提单是不太可能。因此，在争议发生之前，承运人或船东可利用海上运输合同和托运人不关心买方（一般为提单持有人）的最终利益，在提单中任意订立对自己最为有利的管辖权条款。货损索赔人一旦提出索赔，往往会受到提单并入仲裁条款的约束。（2）在法律规定方面，《
中华人民共和国海商法》第
九十五条规定："对按照航次租船合同运输的货物签发的提单，提单持有人不是承租人的，承运人与该提单持有人之间的权利、义务关系适用提单的约定。但是，提单中载明适用航次租船合同条款的，适用该航次合同的条款。"但该条的规定对并入条款记载的内容，是否构成租船合同中仲裁条款有效并入不明确；对提单持有人明示接受租船合同中仲裁条款不明确。（3）从法律后果上看，本案提单持有人中化国际化肥贸易公司不是租船人，承运人为了实现将租船合同中仲裁条款约束提单持有人，应当在提单正面以非常明确的文字提示提单持有人注意，而不能一味强调货主一接到提单就必须承担承运人事先选定处理途径的后果。这对提单持有人显失公平。（4）本案原告平保大连分公司是代位求偿人，当其为投保人支付赔款并获得权益转让凭证后，被告中远航运公司、广州远洋运输公司将未经提单持有人明示认可并入仲裁条款强加于本案原告，其上诉理由缺乏法律依据并显失公正。
