2．本案缺少必要的证据材料（见示意图）：
（本航次租船合同和当事人之间关系）
被上诉人（新涪食品公司）
（提单持有人）
格奈克斯航运公司（GRANAX S．A．）
上诉人（力量船务公司）佳吉国际公司
（CARGILLINTERNATION S． A．）（提单托运人）
从审查情况看，上诉人力量船务公司仅向原审法院提交了两船东格奈克斯航运公司、佳吉国际公司之间签订的租船合同，上诉人与被上诉人或者与托运人之间没有签订的租约。现上诉人力量船务公司认为本案被上诉人新涪食品公司所持提单，应并入船东之间签订的租船合同中约定的仲裁条款缺乏事实和法律依据。
3．租约中的仲裁条款对提单持有人不具有约束力
本案租约中的仲裁条款最初是由船东与承租人共同协商并签订的，在租约提单持有人就是承租人的情况下，无论并入条款是否有效地并入租约的仲裁条款，均不影响提单持有人受仲裁条款的约束，因为双方原本就是该仲裁条款的签订人。但租约提单持有人不是承租人，而是收货人或其他提单受让人在不知晓的情况下，强行用租约中仲裁条款约束提单持有人无法律依据；反言之，提单持有人在不知晓的情况下未明示接受租约中仲裁条款时，则该租约中的仲裁条款对本案被上诉人新涪食品公司没有约束力，新涪食品公司依法提起诉讼符合海事法院专门管辖的范围。
4．上诉人提供的证据缺乏排除司法管辖的合法性
在答辩中，上诉人力量船务公司向法院提交租约复印件证明证实，上述航次租船合同的签订地在日内瓦。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第
十一条规定："当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。"本案中的航次租船合同的真实性和合法性，在形式上必须经过合同签订地所在国瑞士公证机构予以证明，并经过我国驻瑞士大使馆予以认证。上诉人力量船务公司将该航次合同及其仲裁条款在英国公证机构履行公证手续，不符合最高法院的上述规定。
5．被上诉人依法向原审法院提起货物索赔诉讼，属于原审法院专门管辖范围
本案所涉海上货物运输目的港在江苏省南京市，且原审法院采取诉前海事请求保全措施，根据
最高人民法院《关于调整大连、武汉、北海海事法院管辖区域和案件范围的通知》第
二条关于"武汉海事法院的管辖区域范围：自四川省宜宾市合江门至江苏省浏河口之间与海相通的可航水域、港口发生的海事、海商案件"的规定，江苏省南京港在原审法院管辖区域内，本案属于武汉海事法院管辖范围，原审法院受理本案并无不当。
